Şirketimizin, banka ve piyasa borçlarının ödenmesi ve fon kalması halinde yeni yatırım fırsatlarını değerlendirmek amacı ile Ostim'de bulunan 42714 ada 2 parsel, 17177 ada 1 parsel ve 42782 ada 1 parseldeki gayrimenkullerin satışı gerçekleşmiştir.

Şirketimizin sattığı gayrimenkullerin net defter değeri 39.565.000 TL olup (Satışı için yapılan değerlemede 46.070.000 TL hesaplanmıştır.), Gayrimenkullerin 46.296.296,30 TL karşılığında İstanbul Huzur Hastanesi ve Dinlenme Evleri Vakfı İktisadi İşletmesi'ne satılmıştır. Satışı yapılan gayrimenkullerin üzerinde bulunan ipoteklerin fek edilmesi sartı ile 42714 ada 2 parsel ve 42782 ada 1 parsel üzerindeki ipoteğin kaldırılmasına müteakip 40.000.000 TL, 07.01.2020 tarihinde 5.000.000 TL, 12.02.2020 tarihinde 1.500.000 TL, 12.03.2020 tarihinde 2.000.000 TL, 12.04.2020 tarihinde 1.500.000 TL vadeli ödeme yapılmak üzere satış işlemi gerçekleştirilmiştir. Satışı gerçekleştirilen gayrimenkuller SPK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve aşağıdaki tespitler yapılmıştır. Bu husus Yönetim Kurulu'muzun 30.12.2019 tarihli toplantısında oybirliği ile karara bağlanmıştır. Buna göre;

SPK (II-23.1) Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği) Çerçevesinde Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'nin, Önemli Nitelikli İşlemler başlıklı 5. Maddesi ve Önemlilik Kriteri başlıklı 6. Maddesi kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde;

a)  İşleme Konu Mal Varlığının Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablodaki Kayıtlı Değerinin Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablolara Göre Varlık (Aktif) Toplamına Oranının:

30.09.2019 itibarıyla; 

39.565.000 TL / 264.044.700 TL = %14,98  olduğu, 

b)  İşlem Tutarının 16.12.2019 Tarihli Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6 aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Ortaklık Değerine Oranının: 

46.296.296,30 TL / 86.474.848 TL = %53.54  olduğu,

c)  Devredilecek Mal Varlığı Unsurunun Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Elde Edilen Gelire Katkısının, Son Yıllık Finansal Tablolarındaki Gelirlere Oranının:

31.12.2018 itibarıyla; 

2.422.655 TL / 115.120.636 TL = %2,1 olduğu,

Yönetim Kurulumuz tarafından tespit edilmiştir. Satış işlemine konu gayrimenkullerin yukarıda açıklanan (b) maddesindeki hesaplamaya göre oranın %50'den fazla olması sebebiyle, Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'ndeki önemlilik kriterlerinin sağlandığı, ayrılma hakkının doğduğu tespit edilmiştir.

Gayrimenkul satışı işleminin SPK'nın II-23.1 "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nde tanımlanan "Önemlilik Kriteri" başlığını taşıyan 6'ncı maddesi ile belirlenen önemlilik kriterlerinin sağlandığı belirlenmiş olup bu sebeple yapılacak olan ilk Genel Kurul Toplantısı onayına sunulacağı ve aynı tebliğin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlıklı 9'ncu maddesine göre işlemin onaylanacağı Genel Kurul Toplatısına katılıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahip olacaklarına,

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan (işlemin ilk defa kamuya açıklandığı 16.12.2019 tarihinden önceki, açıklanan tarih hariç olmak üzere otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması) ayrılma hakkı fiyatının 1 TL nominal değerli pay başına 1,4378 Türk Lirası olduğuna,

SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası hükümleri dâhilinde, ayrılma hakkı kullandırılması işlemin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı'ndan itibaren en geç 6 (altı) işgünü içinde başlanacağı ve 10 (on) iş gününden az 20 (yirmi) iş gününden fazla sürmeyeceğine,

SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 9'uncu fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için (A Grubu ve B Grubu payların tamamı) kullanılmasının zorunlu olduğuna,

SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 7'nci fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, ayrılma hakkının kullanımında aracılık yapacak, daha sonra açıklanacak aracı kurum nezdindeki Şirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştireceği; ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin satışı takip eden işgünü Şirketimizce ödeneceğine,

İşlemin Genel Kurul Toplantısı'nda reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı, hususlarında Genel Kurul'a bilgi verilmesine,

Karar verilmiştir.

Gelişmeler daha sonra yapılacak olan Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirimler Kapsamında Kamuoyuna duyurulacaktır.

Saygılarımızla...