Şirketimizin 11.06.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı uyarınca;

Şirketimiz'in 08.08.2019 tarihinde yapılan 2018 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının (9) numaralı gündem maddesi ile Yönetim Kurulumuz yetkilendirildiği üzere;

2019 Yılsonu Bağımsız Denetim Raporunda sermayesinin 97%'sini kaybetmiş olan şirketimiz'in Türk Ticaret Kanunu md.376 kapsamında olduğu, 2019 yılı ve sonrasındaki ekonomik daralma, piyasalardaki belirsizlik ve şirketlerimizin finansmana erişimin zorlaşması sonucu oluşan taze sermaye ihtiyacı doğrultusunda ve Şirketimiz'in içinde bulunduğu mali duruma ilişkin olarak,

1. Şirketimiz 31.12.2019 finansal tablolarında yer alan 42.600.058-TL geçmiş yıllar ve 624.274-TL dönem karından kaynaklanan toplam 41.975.784.-TL bilanço açığının 38.000.000-TL lik kısmının fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı yoluyla kapatılması için Şirketimiz sermayesinin 38.000.000-TL (95,0 % oranında) azaltılarak 40.000.000,-TL'den 2.000.000-TL'ye düşürülmesine ve eş anlı olarak çıkarılmış sermayenin tamamı nakden karşılanmak üzere 38.000.000-TL tutarda (1900% oranında) bedelli sermaye artırımı yapılarak, 2.000.000-TL'den 40.000.000-TL'ye artırılmasına,
2. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin ilgili hükümleri uyarınca, Sermayenin azaltılmasının nedenleri, azaltmanın amacı ve azaltmanın hangi esaslar çerçevesinde yapılacağını gösterir ve söz konusu azaltımın ortaklık malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve ortaklığa sağladığı faydalara ilişkin rapor hazırlanarak başvuru kapsamında değerlendirmek üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilmesine,
3. Sermaye azaltımına ilişkin alınacak genel kurul onayını takiben, sermaye azaltımının şirketin geçmiş yıllar zararlarının şirketin ödenmiş sermayesinden mahsup edilmesi suretiyle yapılacak olması ve şirket bünyesinden herhangi bir nakit, fon veya varlık çıkışı olmayacağı, öz varlık değerinde hiçbir değişiklik olmayacağı göz önüne alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun TTK'nın 474'üncü maddesi birinci ve ikinci fıkrası hükmü uyarınca alacaklılara yapılacak çağrıdan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilmesine,
4. Arttırılan 38.000.000-TL'lik sermayeyi temsil eden payların tamamının (B) Grubu ve hamiline yazılı olarak "borsada işlem gören" nitelikte oluşturulmasına,
5. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanmaması ve yeni pay alma haklarının nominal değerden kullandırılmasına,
6. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine,
7. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan pay var ise, Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu'nda ilan edilecek tarihlerde 2 (iki) iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılmasına,
8. Yukarıdaki maddeler ile ilgili yasal gereklilikler ve Şirket'in tabi olduğu yasal mevzuat uyarınca ve Kayıtlı sermaye sistemi içerisinde bulunan şirketimizin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-18.1 sayılı "Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği" çerçevesinde şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının 200.000.000TL olarak belirlenmesine, 200.000.000-TL yeni sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2020-2024 yıllarını kapsayacak şekilde 5 yıl süre ile güncellenmesine Şirket Esas Sözleşmesi'nin "SERMAYE VE PAYLAR " başlıklı 6 maddesinin, ekli tadil tasarısında belirtilen şekilde değiştirilerek gerekli onaylar alındıktan sonra konunun yapılacak ilk Genel Kurulda görüşülmesi için gerekli hazırlıkların yapılmasına (Ek-1: Tadil Tasarısı),
9. Payların ihracı için hazırlanacak izahnamenin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Tebliği (VII – 128.1) kapsamında gerekli bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine,
10. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek payların şirket pay sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu'nun kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kurulu A.Ş.' nin Genel Mektupları çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,
11. Sermaye artırımına ilişkin aracılık hizmeti alınması için belirlenecek aracı kurum ile sözleşme yapılmasına,
12. Yukarıdaki esas sözleşme tadili ve sair işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu, İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile diğer tüm merciiler nezdinde gerekli başvuruların ve işlemlerin gerçekleştirilmesine ve gerekli ön izinlerin alınmasını takiben Şirket Genel Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri gereğince toplantıya davet edilmesine ve sair tüm işlemlerin gerçekleştirilmesi için Genel Müdürlüğe yetki verilmesine, OYBİRLİĞİYLE karar verilmiştir.

Kamunun bilgisine sunarız.

Saygılarımızla,