1-Verilen önerge doğrultusunda Toplantı Başkanlığı'na Sebahattin Levent Demirer'in seçilmesine ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazır Bulunanlar Listesinin Genel Kurul adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı tarafından Sayın Hale Salgırboyu Demirman tutanak yazmanı olarak görevlendirildi.

2- Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önergede, Toplantı Başkanı'nın Şirketin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan söz konusu evrakın okunmuş kabul edilmesi teklifi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda teklif katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Yapılan açıklamadan sonra 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu görüşüldü. Yapılan oylama sonucunda bunların kabulü katılanların oybirliği ile kabul edildi.

3- Yönetim Kurulu üyelerinin 2019 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusu görüşüldü. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, Şirketin 2019 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hakkında oylama yapıldı.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri Şirketin 2019 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı katılanların oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildiler.

TTK 436/2 madde hükmü uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar

4- Gündemin dördüncü maddesinde SPK'nın 31.10.2019 tarih ve 62/1392 sayılı kararı uyarınca:

i) Şirketimizin TTK m. 376/1 karşısındaki durumu ve 14.11.2019 tarihinde KAP'ta duyurulan sermaye kaybının önüne geçmek için iyileştirici önlemler hakkında bilgi verilmesi kapsamında

Şirketimizce 14.11.2019 tarihinde KAP'ta duyurulduğu üzere SPK'nın 05.11.2019 tarihli yazısı uyarınca Şirketimizde 31.12.2018 finansal tablolarında görülen sermaye kaybını azaltmak amacıyla

a) Şirketimiz ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerde daha modern ve rasyonel yönetim anlayışını yerleştirerek karlılığı artıracak idari tedbirler alınmıştır/alınacaktır,

b) Şirketimiz ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin aktifinde yer alan ve değer artış potansiyeli bulunan gayrimenkullerin değerlemeye tabi tutularak güncel değerleri üzerinden bilançolarımızda yer alması sağlanmıştır,

c) Üretim ve satışlarda verimlik sağlayacak tedbirler ile tasarruf tedbirlerinin azami oranlarda uygulanmasının sağlanmıştır/sağlanacaktır,

d) Alınan tedbirlerin yeterli gelmemesi halinde aktiflerimizde yer alan işletme dışı varlıkların kârlı satışları ile öz kaynaklarda artış sağlanmıştır/ bundan sonra da gerektiğinde sağlanacaktır.

Bu tedbirlerin bir sonucu olarak 31.12.2018 tarihi itibarıyla hazırlanan bilançoda 222.115.588 TL olan toplam özkaynaklar 31.12.2019 tarihli bilançoda 295.754.797 TL olmuş, böylelikle TTK m. 376 kapsamından çıkılmıştır.

ii) SPK tarafından Şirketimiz hakkında uygulanan 38.308 TL idari para cezasının sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine rücu edilip edilmeyeceği hususunun görüşülmesi.

SPK'nın 31.10.2019 tarih ve 62/1392 sayılı kararında, Şirketimizin kamuya açıklanan 2018 yıllık finansal tablolarına göre TTK md. 376/1 kapsamında olduğu görüldüğü halde Özel Durumlar Tebliğ'inin 5 ve 23'üncü maddelerine aykırı olarak kamuya açıklama yapılmaması sebebiyle, Şirketimiz hakkında SPKn'nun 103 üncü maddesi uyarınca 2019 yılı için belirlenen asgari tutar olan 38.308 TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.

SPK'nın söz konusu kararı ve dayanağı düzenlemenin iptali için Ankara 5. İdare Mahkemesinde nezdinde 2019/2372 dosya numarası ile dava açılmıştır. Dava açılmış olması nedeniyle SPK'ya herhangi bir ödeme yapılmamışıtr. Davanın lehe ya da aleyhe sonuçlanacağının belli olmaması, aleyhe sonuçlanması halinde ödencek tutarın (yasal faiz, dava masrafları vs eklenmesi ile) daha yüksek olacağı dikkate alınarak, bu hususun davanın kesinleşmesinden sonra yapılacak ilk genel kurul toplantı gündemine alınması oy hakkı olanların oy birliği ile kabul edildi.

5-Verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekiline 5.000 Dolar aylık net ücret, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 4.000 TL aylık brüt ücret ödenmesi, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmemesi oy hakkı olanların oy birliği ile kabul edildi.

6-Yönetim Kurulunun 2019 yılı kârının dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun aşağıda yer alan teklifi okundu.

Şirketimizin Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında net dönem zararı 26.738.599 TL, geçmiş yıl zararları 282.991.639,62 TL iken; TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarında net dönem kârı 21.362.911,61 TL, geçmiş yıl zararlarının 63.210.140,96 TL olduğu görülmektedir. Bu itibarla, Yönetim Kurulumuz Genel Kurulumuzun görüş ve onayına sunulmak üzere:

a) Şirketimiz 31.12.2019 tarihi itibarıyla hazırlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) finansal tablolarında bulunan dönem zararının geçmiş yıl zararlarına eklenmesine, TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarında bulunan dönem karının geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesine,

b) Şirketimizin 2019 yılında net dağıtılabilir dönem kârı olmadığından kâr dağıtımı yapılmamasına, karar vermiştir.

Yönetim Kurulunun 2019 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin teklifi görüşüldü, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

7-Yönetim Kurulumuz bünyesinde bağımsız üyelerden oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite'nin 10.03.2020 tarihli toplantısındaki görüşü de dikkate alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2020 yılı hesap dönemindeki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Kozyatağı Mah. Bayar Cad. No.97 Demirkaya İş Merkezi Kat.3 Ofis No.7 Kadıköy/İstanbul adresinde mukim, İstanbul Sicil Müdürlüğü'nde 858385 Ticaret Sicil No ile kayıtlı Birleşik Ekol Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine ilişkin önerisi katılanların oybirliği ile kabul edildi.

8-Toplantı Başkanı tarafından 2019 yılı içinde Şirketimizce yapılan bağış veya yardım olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi sunuldu. Verilen yazılı önerge doğrultusunda 2020 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının toplam 50.000 TL olarak belirlenmesi katılanların oybirliği ile kabul edildi.

9-Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ'inin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği konusu, Genel Kurulun bilgisine sunuldu.

10-Gündemin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususlarında bilgi verilmesi maddesinde, Şirketimizin 31.12.2019 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablo dipnotlarından "17.2 Verilen/Alınan teminatlar/ipotekler/rehinler (TRİK)" başlığı altındaki tablolarda verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgi verildiği, söz konusu TRİK'lerin konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin kendi tüzel kişilikleri dışında bağlı ortaklık ve iştiraklerine verildiği, bunlardan ayrıca gelir elde edilmediği hususlarında Genel Kurul'a bilgi verildi.

11-Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin tadil edilmesine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı'ndan alınan 28.04.2020 tarih, 29833736-110.04.04-E.4577 sayılı ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan alınan 16.06.2020 tarih, 50035491-431.02-E-00055054848 sayılı izinler doğrultunda ekteki esas sözleşme madde tadil tasarısı Genel Kurul toplantısında okundu. Söz konusu esas sözleşme değişikliği ekteki tadil metninde yazılı olduğu şekilde kabul edilmesi oya sunuldu ve katılanların oybirliği ile kabul edildi.

12-Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK' nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı'' başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı'' başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkün olup, bu kapsamda Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için izin verilmesi hususu oy hakkı olanların oybirliği ile kabul edildi.

13-Gündemin "Dilekler ve kapanış" maddesine geçildi. Elektronik ortamda ‘'SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere, kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçeleri'' soruldu. Söz konusu ilkenin zorunlu ilke olmadığı, ihtiyari ilke olduğu, bu hususta esas itibarıyla ortakların söz hakkı olduğu, kadın ortak sayısının artırılması ve kadın yönetim kurulu üye adayların çıkması ile mümkün olacağı, kadın yönetim kurulu üyesi seçmemek gibi özel bir tercihin olmadığı, Şirketin yönetiminde çok sayıda kadın yöneticilerin çalışmakta olduğu hususları açıklandı. Söz alan başka kimse olmadı.Genel Kurul Toplantı Başkanı Şirkete başarılar dileyerek toplantıyı kapattı.