Özet Bilgi
Bağlı Ortaklıklarımız Akça Enerji Üretim Otoprodüktör Grubu A.Ş. ve Tan Elektrik Üretim A.Ş. ile Devralma Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmeye İlişkin Yönetim Kurulu Kararı
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Yönetim Kurulu Karar Tarihi
13.01.2021
Birleşme Yöntemi
Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi
30.09.2020
Para Birimi
TRY
Devralınan Şirket
Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Değişim Oranı
Ortaklarına Verilecek Pay Grubu
Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Tan Elektrik Üretim A.Ş.
Borsa'da İşlem Görmeyen
Akça Enerji Üretim Otoprodüktör Grubu A.Ş.
Borsa'da İşlem Görmeyen

Pay Grup Bilgileri
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREMDRS00020
100.000
100.000
B Grubu, MNDRS, TRAMNDRS91B0
249.900.000
249.900.000
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM
250.000.000 TL
0 TL
0 TL
250.000.000 TL
Ek Açıklamalar

Yönetim Kurulumuzun 13.01.2021 tarih 2021/02 sayılı toplantısında;

1. Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'de işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn.'nun 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu doğrudan bağlı ortaklıkları Akça Enerji Üretim Otoprodüktör Grubu A.Ş. ("Akça Enerji A.Ş.") ve Tan Elektrik Üretim A.Ş.'nin ("Tan Elektrik A.Ş.") tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınmak suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine,

2. Şirketimiz, devir olan Akça Enerji A.Ş. ve Tan Elektrik A.Ş.'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olması sebebiyle birleşme işleminde Şirketimiz'de sermaye artırımı yapılmamasına ve birleşme işleminin TTK'nın 155 ve 156'ncı maddeleri ile SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13'üncü maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülmesine,

3. SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgelerden, söz konusu Tebliğ'in 13'üncü maddesinin 2'nci fıkrasında, "kolaylaştırılmış usulde birleşme" başvurusu kapsamında SPK'ya iletilmesine gerek olmadığı belirtilen; ‘bağımsız denetim raporu', ‘birleşme raporu' ve ‘uzman kuruluş görüşü' hariç diğer belgelerin hazırlanması ve bu belgeler ile birlikte SPK'ya, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na ("EPDK") ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,

4. Kolaylaştırılmış usulde yapılacak birleşme işleminde, SPKn.'nun 24'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) hükümlerine göre herhangi bir "ayrılma hakkı" doğmayacak olduğunun tespitine,

5. Birleşme işleminde, SPK'ya yapılacak başvuru kapsamında, birleşme işlemine taraf şirketlerin Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak hazırladıkları 01.01.2020 – 30.09.2020 hesap dönemine ait ara dönem finansal tablolarının esas alınmasına,

6. Birleşme Sözleşmesinin hazırlanması ve imzalanmasına,

7. Şirketimize devir olan Akça Enerji A.Ş. ve Tan Elektrik A.Ş. ile TTK'nun 156'ncı ve diğer ilgili maddeleri hükümlerine göre kolaylaştırılmış şekilde birleşildiğinden, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek olmadığının tespitine,

Karar verildi.

Finansal datalar forex tarafından sağlanmaktadır.