Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2019 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 23 Mart 2020 tarihinde, saat 16:00'de İstanbul, Beşiktaş, 4.Levent, Sabancı Center Sadıka Ana 2 Toplantı Salonu adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 20.03.2020 tarih ve 90726394-431.03-E-00053406644 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mustafa KENDİ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 28 Şubat 2020 tarih 10026 sayılı nüshasında, Şirket'in www.brisa.com.tr isimli internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde de ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 305.116.875,00 TL sermayesine tekabül eden her 1 Kuruş nominal değerinde 30.511.687.500 adet paydan; 50.001 TL sermayesine tekabül eden 5.000.100 adet payın asaleten, 267.956.162,122 TL sermayesine tekabül eden 26.795.616.212,20 adet payın vekaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Cenk ALPER tarafından, Yönetim Kurulunda görevli üyeler, Naohisa YODA, Ahmed Cevdet ALEMDAR ve Şirket denetçisi KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sorumlu Denetçi Pelin ATASEVEN'in toplantıda hazır bulundukları belirtilerek elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır.

1- Şirket Esas Sözleşmesi'nin 19. maddesi ve Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereğince, Yönetim Kurulu Başkanı Cenk ALPER Toplantı Başkanı olarak görev yapmıştır. Başkan, Reşat ORUÇ'u Tutanak Yazmanı, Şerafettin KARAKIŞ ve Naohisa YODA'yı Oy Toplama Memuru olarak belirlemiş ve böylece Toplantı Başkanlığı oluşmuştur.

Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Şirket Muhasebe ve Üretim Finansal Kontrol Müdürü Müberra GÜL SOLAK'ı görevlendirmiştir.

Tevdi eden temsilcilerinin 1.733.386-TL itibari değeri olan 173.338.600 adet payı temsil ettikleri Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul'a açıklanmıştır.

Gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.

2- 2019 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Toplantı Başkanlığına verilen yazılı önergenin, katılanların oybirliği ile kabul edilmesi neticesinde, oybirliği ile okunmuş kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi.

3- 2019 Yılı Denetçi Raporları, Toplantı Başkanlığına verilen önergenin katılanların oybirliği ile kabul edilmesi neticesinde, oybirliği okunmuş kabul edildi.

4- 2019 yılına ait Finansal Tablolar, Toplantı Başkanlığına verilen önergenin katılanların oybirliği ile kabul edilmesi neticesinde, okunmuş kabul edildi. 2019 yılına ait Finansal Tablolar müzakereye açıldı.

Yapılan oylama sonucunda, 2019 yılı Finansal Tabloları katılanların oybirliği ile tasdik ve kabul edildi.

5- Toplantı Başkanı tarafından, gündemin bu maddesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda, 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri katılanların oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildiler.

6- 2019 Yılı SPK dönem kârının dağıtımı konusunda, Şirket Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunda yer alan 19.02.2020 tarih ve 2020/07 sayılı kararı doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına verilen önergenin katılanların oybirliği ile kabul edilmesi neticesinde;

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulunun Seri II, 14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları'na göre hazırlanan ve (KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.) tarafından denetlenen 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 116.411.352,94 -TL "Dönem Kârı" elde edilmiştir.

Aşağıdaki kâr dağıtım tablosunda açıklandığı üzere, SPK Mevzuatına uygun olarak hesaplanan 116.411.352,94 TL tutarındaki 2019 yılı Dönem Kârı üzerinden, Esas Mukavelename'nin 28. Maddesi gereği ve SPK tebliğlerine uygun olarak Genel Kanuni Yedek Akçe (1.Tertip) ve Yasal Yükümlülükler düşüldükten sonra kalan 112.438.408,62 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârının aşağıda görüldüğü şekilde dağıtılmasına karar verilmiştir.

Birinci Kâr Payı 15.255.843,75 TL

İkinci Kâr Payı 13.120.025,63 TL

Toplam Brüt Kâr Payı 28.375.869,38 TL

İntifa Senedi Sahiplerine Kâr Payı 5.820.567,65 TL

Genel Kanuni Yedek Akçe (2.Tertip) 1.894.059,33 TL

Olağanüstü Yedek 76.347.912,26 TL

Böylelikle 2019 yılına ilişkin, 305.116.875,00 TL sermayeyi temsil eden pay sahiplerine brüt % 9,30 oranında toplam 28.375.869,38 TL, intifa senedi sahiplerine 5.820.567,65 TL kar paylarının brüt olarak nakden dağıtılmasına, ortaklarımızın hukuki durumlarına bağlı olarak % 15 oranında gelir vergisi stopajının yapılmasına, kar paylarının 25 Mart 2020 tarihinden itibaren nakden dağıtılması oybirliği ile karar verilmiştir.

7- Yönetim Kurulu üyelerinin her birine görev süreleri boyunca 13.000-TL (Y.Üç bin Türk Lirası) aylık brüt ücret ödenmesine, verilen önergenin 1.733.386-TL olumsuz oya karşılık 266.272.777,122-TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

8- 2019 faaliyet yılı içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine Şirket Esas Sözleşmesi'nin 12'nci ve Türk Ticaret Kanunu'nun 363‘üncü maddesine uygun olarak, seleflerinden artan sürece vazife görmek üzere, Yönetim Kurulu tarafından 16.09.2019 tarihinden geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi Sn. LAURENT PASCAL DARTAUX' un yerine Sn. NAOHISA YODA' nın (T.C. Kimlik No: 99639367844), 24.01.2010 tarihinden geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi Sn. BARIŞ ORAN'ın yerine Sn. HALUK DİNÇER'in (T.C. Kimlik No: 19628233240) atanmaları 1.733.386-TL olumsuz oya karşılık 266.272.777,122-TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

9- Denetimden Sorumlu Komitenin ve Yönetim Kurulunun tavsiyesi dikkate alınarak, Toplantı Başkanlığına verilen önergenin katılanların oybirliği ile kabul edilmesi neticesinde; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2020 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Denetçi olmasına 451.596-TL olumsuz oya karşılık 267.554.567,122-TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

10- 2019 yılı içinde toplam 673.121 -TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı ortakların bilgisine sunuldu.

11- Toplantı Başkanlığına verilen önergenin ve gündem maddesinin 1.733.386-TL olumsuz oya karşılık 266.272.777,122-TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

Şirket'in 2020 yılında yapacağı bağışların sınırının ticari kârın %5 (yüzde beş)'i olmasına oyçokluğu ile karar verildi.

12- Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine 92.548 olumsuz oya karşılık 267.913.615,122-TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

13- Başkan dilek ve temenniler için katılımcılara söz verdi.

Pay sahiplerinden INT Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik'i temsilen Adil Yazıcıoğlu söz aldı.

Yaşanan Korona Virüs krizinin şirketin 2020 yılı beklentilerini nasıl etkileyeceğini ve buna göre bir hedef revizyonu olup olmayacağını sordu. Ayrıca hammadde fiyat düşüşünün mali tablolara etkisinin revizyonunun yapıldı mı diye sordu.

Son olarak ise Sabancı Holding paylarının yabancı ortağa devrinin söz konusu olup olmadığını sordu.

Toplantı Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Cenk Alper sorulara cevap verdi.

Öncelikle, yabancı ortağa hisse devrinin söz konusu olmadığını belirtti. Koronavirüs krizi ile ilgili acil durum komitesi kurulduğu çalışmaların titizlikle sürdürüldüğü belirtilerek, hedef revizyonu ile ilgili çalışmaların devam ettiğini ve tamamlanması ile birlikte SPK mevzuatı çerçevesince kamuya duyurulacağını belirtti.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek, teşekkür etti ve toplantıyı kapattı.