Özet Bilgi
Revize Toplantı Tutanağının eklenmesi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Evet
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Düzeltme Nedeni
Toplantı Tutanağı revizesi
Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi
Olağan Genel Kurul
Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi
01.01.2019
Hesap Dönemi Bitiş Tarihi
31.12.2019
Karar Tarihi
17.04.2020
Genel Kurul Tarihi
27.05.2020
Genel Kurul Saati
11:00
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih
26.05.2020
Ülke
Türkiye
Şehir
İSTANBUL
İlçe
SARIYER
Adres
Maslak Mahallesi, Ahi Evran Caddesi, No:4/7 Doğuş Center Maslak 34398 Maslak-Sarıyer/İstanbul
Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
2 - Toplantı tutanakları ile hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
3 - 2019 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve oylanması,
4 - 2019 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,
5 - 2019 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve oylanması,
6 - Şirket'in 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı, Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi,
7 - Şirket'in Kar Dağıtım Politikası kapsamında 2019 yılı faaliyet sonucu için hazırlanan Yönetim Kurulu önerisinin görüşülmesi ve oylanması,
8 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 sayılı "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği"nin 37nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerine bilgi verilmesi,
9 - Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği II-17.1 Ek 1 madde 1.3.1.c gereğince Yönetim Kurulu Üyelik adaylığı önerilen kişiler hakkında bilgi sunulması,
10 - Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçim yapılması ve görev sürelerinin belirlenmesi, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi,
11 - Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur haklarının tespiti,
12 - Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, ve oylanması,
13 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından 2020 yılı hesap dönemi için denetçi olarak belirlenen bağımsız denetim şirketi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin onaylanması,
14 - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2019 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
15 - 2019 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi ve 2020 yılında yapılabilecek bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
16 - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2019 yılında Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
17 - Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarına, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) 1.3.6. maddesi doğrultusunda 2019 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,
18 - Dilek ve öneriler.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Kar Payı Dağıtım
Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1
2019_Bilgilendirme Dökümanı-rev1.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 2
2019_Genel Kurul Davet-Gündem-Vekaletname antetsiz.pdf - İlan Metni
EK: 3
2019_Genel Kurul Davet-Gündem-Vekalet ing.pdf - İlan Metni
Genel Kurul Sonuçları
Genel Kurul Yapıldı mı?
Evet
Genel Kurul Sonuçları

Şirketimizin 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 27.05.2020 tarihinde saat 11:00'da yapılmıştır. Söz konusu toplantıda alınan kararlar;

Gündem Madde 3: Şirketimizin 2019 yılı faaliyet ve hesapları hakkında hazırlanmış "Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu", üç hafta süreyle ortaklarımızın incelemesine sunulmuş ve şirket merkezinde de hazır bulundurulmuş olduğundan; bir kez daha okunmasına gerek olmadığı ve doğrudan oylanması hususuna ilişkin olarak Sn. Mustafa Sabri DOĞRUSOY tarafından verilen önerge; fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 1 TL'lik nominal değerde payın red oyuna karşılık 313.877.505,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde 4: Başkan'ın gündemin 4üncü maddesi uyarınca; 2019 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim raporu görüş sayfasının okunması ile ilgili önergesi okundu. Bağımsız denetim firması raporunun görüş sayfası; PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Denetim Müdürü Sn. Ali ERKURU tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece pay sahiplerine bilgi verildi.

Gündem Madde 5: 2019 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okundu sayılmasına ve sadece Bilanço ve Gelir Tablosu ana kalemlerinin okunmasına ilişkin Sn. Çağan ERKAN tarafından verilen önerge; fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 1 TL'lik nominal değerde payın red oyuna karşılık 313.877.505,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Finansal tabloların müzakeresi sonrasında yapılan oylama sonucunda 2019 yılına ilişkin finansal tablolar, 1 TL'lik nominal değerde payın red oyuna karşılık 313.877.505,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde 6: Yönetim Kurulu Üyelerinin 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası ayrı ayrı oya sunuldu. Toplantıya katılan her üye kendi ismi oylanırken kendi paylarından veya yetkilerinden doğan oy haklarını kullanmaksızın ayrı ayrı ve 1 TL'lik nominal değerde payın red oyuna karşılık 313.877.505,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde 7: 2019 yılı faaliyet karına ilişkin Yönetim Kurulu'nun önerisi okundu.

Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında, Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve SPK tarafından belirlenen uyulması zorunlu formatlara uygun olarak hazırlanan ve PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 1 Ocak 2019-31 Aralık 2019 hesap dönemine ait finansal tablolarına göre, 2019 yılı faaliyetlerinden 95.044.820-TL dönem karı, Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan yasal kayıtlarımızda ise 45.457.370,56-TL dönem karı gerçekleşmiştir.

2019 yılında Vergi Usul Kanunu hükümlerine uygun olarak tutulan yasal kayıtlarımıza göre gerçekleşen 45.457.370,56-TL tutarındaki karın (64.671.667,63-TL) tutarındaki geçmiş yıllar zararlarına mahsup edilmesine ve geçmiş yıllar zararları dolayısıyla kar dağıtımı yapılmamasına, TMS/TFRS esas alınarak hazırlanan 1 Ocak 2019-31 Aralık 2019 hesap dönemine ilişkin solo finansal tablolara göre 95.044.820-TL olarak gerçekleşen net dönem karının ise olağanüstü yedeklere alınmasına ilişkin Yönetim Kurulu'nca hazırlanan öneri ve ekli kar dağıtım tablosu Genel Kurul'un onayına sunuldu. Kar dağıtımı yapılmaması hususu fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 1 TL'lik nominal değerde payın red oyuna karşılık 313.877.505,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğuyla kabul edildi.

Gündem Madde 8: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin (III-48.1) madde 37 (1)'de "Mevcut piyasa veya ödeme koşulları dikkate alınarak yapılacak alım işlemlerinde ekspertiz değerlerinden daha yüksek, satım ve kiralama işlemlerinde ise ekspertiz değerinden daha düşük değerler esas alınırsa bu hususun yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi zorunludur" denilmektedir.

Şirketimizin 2019 yılı faaliyet dönemi içerisinde portföyünde bulunan veya proje halinde olan gayrimenkullere ilişkin yapmış olduğu kira sözleşmelerinde tebliğde bahsi geçen ekspertiz değeri uygulamasına dikkat edilmiş olduğu, ekspertiz değerlerinin altında kiralama yapılmadığı ve igili dönem içerisinde gayrimenkul alım/satım işlemi gerçekleşmemiş olduğu hususunda mevzuata uygun olarak pay sahiplerine bilgi sunuldu.

Konuyla ilgili ayrıntılı bilgiler ise yıl içinde Özel Durum Açıklamaları ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulmuş; ayrıca söz konusu özel durum açıklamaları kurumsal internet sitemizin "Yatırımcı İlişkileri" bölümünde de duyurulmuştur.

Gündem Madde 9: Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği II-17.1 Ek-1 madde 1.3.1.c gereğince, Yönetim Kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında pay sahiplerine bilgi sunuldu. Tüm Yönetim Kurulu üyeleri tanıtıldı ve pay sahiplerine bilgi sunuldu.

Gündem Madde 10: Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, görev sürelerinin belirlenmesi ile ilgili 10'uncu gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. Sn. Çağan ERKAN tarafından verilen önerge esas alınarak; Yönetim Kurulu üye sayısının şirketimiz esas sözleşmesi madde 11 uyarınca 5 kişi olarak belirlenmesine ve 2020 yılı hesaplarını incelemek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurulu'na kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine;

· Toplantıya bizzat katılamayıp adaylık beyanı bulunan ------ T.C. Kimlik No.'lu Sn. Hüsnü AKHAN'ın,

· Toplantıya bizzat katılamayıp adaylık beyanı bulunan ------ T.C. Kimlik No.'lu Sn. Ekrem Nevzat ÖZTANGUT'un,

· Toplantıya bizzat katılamayıp adaylık beyanı bulunan ------- T.C. Kimlik No.'lu Sn. Hasan Hüsnü GÜZELÖZ'ün,

· Bağımsız üye olarak; toplantıya bizzat katılan ------- T.C. Kimlik No.'lu Sn. Mustafa Sabri DOĞRUSOY'un,

· Bağımsız üye olarak; toplantıya bizzat katılamayıp adaylık beyanı bulunan ------- T.C. Kimlik No'lu Sn. Murat Bahadır TEKER'in

seçilmelerine, fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde,1 TL'lik nominal değerde payın red oyuna karşılık, 313.877.505,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı toplantıya katılamayan kişilerin Yönetim Kurulu adaylık ve görev kabul beyanlarını Bakanlık Temsilcisinin gördüğünü belirtti.

Gündem Madde 11: Verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu'na seçilen Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerinden Sn. Mustafa Sabri DOĞRUSOY ile Sn. Murat Bahadır TEKER'e aylık net 8.000 TL (sekizbin) TL huzur hakkı ödenmesine, fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 313.877.506,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy birliğiyle kabul edildi.

Gündem Madde 12: Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi sunuldu.

2019 yılı Faaliyet Raporu'nun, "Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar" kısmında belirtildiği üzere; 01.01.2019-31.12.2019 dönemi içerisinde Şirketimizin Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan menfaatler toplamı 209.853-TL; Yönetim Kurulu danışmanlarına ödenen menfaatler toplamı 107.635-TL; idari sorumluluğu bulnan üst düzey yöneticilerine sağlanan menfaatler toplamı ise 1.796.620-TL olmak üzere toplam 2.114.108-TL olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu husus fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 313.877.506,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy birliğiyle kabul edildi.

Gündem Madde 13: Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi doğrultusunda, 2020 yılı hesap döneminde görev yapacak Bağımsız Denetim firmasının tespiti ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi onaya sunuldu ve DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin (Deloitte) seçilmesi fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 1 TL'lik nominal değerde payın red oyuna karşılık, 313.877.505,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi

Bu maddeye pay sahibi Gürsoy Hafızoğlu tarafından red oyu verilerek tutanak ekinde de yer alan muhalefet şerhi konulmuştur. Muhalefet Şerhinde, DRT Bağımsız Denetim A.Ş. nin seçimi için Yönetim Kurulu'nun önerisine katılmıyorum ve onaylamıyorum ifadesi ile red oyu verdiği belirtilmiştir.

Gündem Madde 14: Şirketin 2019 yılı faaliyet dönemi içerisinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1 madde 9-10 gereğince gerçekleşen ve 2020 yılında da benzeri koşullarda olabilecek ilişkili taraf işlemleri hakkında Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanarak KAP'ta yayınlanan "İlişkili Taraflar Raporu" okunarak pay sahiplerine bilgi sunuldu. Fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 1 TL'lik nominal değerde payın red oyuna karşılık, 313.877.505,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde 15: Şirket tarafından sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2019 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında bilgi verildi.2019 yılı içinde Şirket tarafından uygulanan tasarruf tedbirleri gereği bağış ve yardım yapılmamıştır.

Şirket Yönetim Kurulu tarafından verilen önerge doğrultusunda ve Sermaye Piyasası Kanunu madde 19 (5)'e uygun olarak 2020 yılında yapılacak bağışın sınırı belirlendi. Şirketin 2020 yılı içerisinde yapacağı Bağış ve Yardımların toplam tutarının 1.000.000 (birmilyon) TL ile sınırlandırılması, fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 1 TL'lik nominal değerde payın red oyuna karşılık, 313.877.505,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde 16: Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin 2019 yılı hesap dönemi içinde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Genel Kurul toplantısında 3 hafta içinde Şirketin internet sitesi ile Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde yer alan ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanan Bilgilendirme Dökümanında belirtilen aşağıdaki bilgi hakkında pay sahiplerine bilgi sunuldu.

31.12.2019 tarihli finansal tablolarımızın 10 no'lu dipnot maddesinde bu hususa aşağıdaki şekilde yer verilmiştir;

Şirketimiz tarafından yapılan 24.12.2018 tarihli KAP açıklamasında da bildirildiği üzere Credit Europe Bank N.V.'den 100.000.000 Avro tutarında ilk iki yıl %5 sabit, 3. yıldan itibaren Euribor + %5 değişken faiz oranı ile 3 ayda bir değişen tutarlarda anapara ve faiz ödemeli toplam 6 yıl vadeli, vade sonunda 66.500.000 Avro balon ödemeli kredi kullanmıştır.Bu kredi kapsamında;

Şirket'in Gebze Center AVM, Otel ve Showroom projesine ilişkin kira gelirleri, Fibabanka A.Ş.'de toplanacak olup, kira gelirleri ile ilgili banka hesapları üzerinde Credit Europe Bank N.V. tarafından rehin konulmuştur.

Şirket'in Gebze Center AVM, Otel ve Showroom projesinin kira gelirlerine ilişkin alacak devir sözleşmesi imzalanmış ve alacaklar Credit Europe Bank N.V.'ye temlik edimiştir.

Şirket'in Gebze Center AVM, Otel ve Showroom projesini üzerinde 1. Derecede 100.000.000 Avro tutarında Credit Europe Bank N.V. adına ipotek tesis edilmiştir. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi

Gündem Madde 17: 2020 yılı içerisinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1 1.3.6. ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395nci ve 396ncı maddeleri gereğince; Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi, yapılan müzakereler sonucunda, 18.248 TL'lik nominal değerde payın red oyuna karşılık, 313.859.258,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Ayrıca 2019 yılında bu nitelikte herhangi bir işlem gerçekleşmediği konusunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı, Hazır Bulunanlar Listesi ve Kar Dağıtım Tablosu ekte pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Kar Payı Dağıtım
Görüşüldü
Genel Kurul Sonuç Dökümanları
EK: 1
Hazirun cetveli_KAP.pdf - Hazır Bulunanlar Listesi
EK: 2
2019_Kar Dağıtım Tablosu.pdf - Diğer Genel Kurul Sonuç Dokümanı
EK: 3
Toplantı Tutanak_KAP rev.pdf - Tutanak
Ek Açıklamalar

COVID-19 (Koronavirüs) salgını nedeniyle ve beraberinde gelen seyahat kısıtlamaları, karantina uygulamaları, genel toplum sağlığı gereklilikleri göz önüne alınarak, hastalığın Ülkemizde yayılmasının önlenmesine dair alınacak tedbirlere yönelik tavsiyeler çerçevesinde ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 20 Mart 2020 tarih. 53382221 sayılı yazısına istinaden ileri bir tarihte yapılmak üzere 23 Mart 2020 tarihli ve 2020/14 sayılı Yönetim Kurulu Kararımız ile iptal edilmesine karar verilen 2019 yılı Olağan Genel Kurul toplantısının, Yönetim Kurulumuzun 17 Nisan 2020 tarihinde yapılan toplantısında alınan karar gereğince; 2019 yılına ilişkin Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 27 Mayıs 2020 Çarşamba günü saat 11:00'da yukarıda yer alan gündem maddelerini görüşmek üzere Maslak Mahallesi,, Ahi Evran Caddesi No:4/7 Doğuş Center Maslak 34398 Maslak-Sarıyer/İstanbul adresinde yapılmasına oy birliği ile karar verilmiştir.










Finansal datalar forex tarafından sağlanmaktadır.