Egeli & Co Enerji Yatırımları Anonim Şirketi("Şirket")'nin 2019 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 28 Temmuz 2020 tarihinde saat 11:00'da Dedeman İstanbul Yıldız Posta Cad. No: 50, 34340, Gayrettepe, İstanbul adresinde, İstanbul İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün 27.07.2020 tarih ve 56192758 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Dilek DİREN'ın katılımı ile toplandı.

Toplantıya ait çağrının; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 06 Temmuz 2020 tarih ve 10112 sayılı nüshasının 994. ve 995. sayfalarında, ayrıca Kamuyu Aydınlatma Platformu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin e-genel kurul sisteminde (e-GKS) ve Şirket'in internet sitesinde ilan edildiği, adresini bildiren pay sahiplerine mektup gönderildiği, keyfiyetin ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Bağımsız Dış Denetim Şirketine taahhütlü mektupla bildirildiği ve denetim şirketinden şirket yetkilisi Oğuz AYDEMİR ve Yönetim Kurulu Başkanı Tan EGELİ ve bağımsız üye İlker Canözer'in huzurda hazır bulunduğu, böylece ilanlı toplantı ile ilgili tüm yasal usulün yerine getirildiği ve toplantının yapılabileceği anlaşıldı.

Hazır Bulunanlar Listesinin incelenmesinden, Şirketin toplam 20.000.000-TL tutarındaki sermayesinin, 250.000.-TL tutarındaki A grubu pay asaleten, 36.523.TL tutarında B grubu pay asaleten, 5.000.055,038-TL tutarında B grubu pay vekaleten katılım ile toplam 5.286.578,038.. -TL tutarındaki payın toplantıda temsil edildiği anlaşılması üzerine toplantı açılarak gündem üzerinde görüşmelere geçildi .

1.Şirket ortaklarından Ersoy ÇOBAN, toplantı başkanı seçilmesini, Tutanak Yazmanlığı ve Elektronik Genel Kurul Sistemiyle ilgili işlemleri yerine getirmek üzere Zeynep AYGÜL'ün oy toplayıcı olarak Cengizhan ŞEN'in atanmasını önerdi, oya sunuldu 512 TL pay olumsuz oya karşılık 5.286.066,038TL olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

2.Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda yetkili kılınması oya sunuldu. Toplantı Başkanlığı'nın toplantı tutanağını ve hazır bulunanlar listesini imzalamaya yetkili kılınmasına 512 TL pay olumsuz oya karşılık 5.286.066,038TL olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

Toplantı Başkanı toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edidiğini tespit etti.

3.Şirketin 2019 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket'in internet sitesinde yayımlanmış olması nedeniyle okunmaması şirket ortaklarından Ersoy ÇOBAN tarafından teklif olundu, okunmuş sayılması oya sunuldu, 512 TL pay olumsuz oya karşılık 5.286.066,038TL olumlu oyla oy çokluğuyla okunmamasına karar verildi. Yapılan müzakere sonucunda 2019 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, 2019 yılına ilişkin düzenlenen bağımsız denetçi raporunda görüş bildirilmekten kaçınılması nedeniyle bu konudaki oylamanın TTK'nun 403/5. maddesindeki öngörülen prosedürün uygulanmasından sonra yapılmasına 512 TL pay olumsuz oya karşılık 5.286.066,038TL olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

4.Şirketin 2019 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket'in internet sitesinde yayımlanmış olması nedeniyle okunmaması Ersoy ÇOBAN tarafından teklif olundu ve okunmuş sayılması oya sunuldu, oybirliğiyle 512 TL pay olumsuz oya karşılık 5.286.066,038TL olumlu oyla oy çokluğuyla okunmamasına karar verildi. Yapılan müzakereler sonucunda 2019 hesap dönemine ait Bağımsız denetim raporunda görüş bildirilmekten kaçınılması nedeniyle bu konudaki oylamanın TTK'nun 403/5. maddesi gereğince yeni seçilecek yönetim kurulu tarafından altı ay içerisinde 2019 yılı için tekrar denetim raporu hazırlatılarak genel kurula sunulmasına 512 TL pay olumsuz oya karşılık 5.286.066,038TL olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

5.Şirketin 2019 yılı hesap dönemine ait Finansal Tabloların Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket'in internet sitesinde yayımlanmış olması nedeniyle okunmaması Ersoy ÇOBAN tarafından teklif olundu ve okunmuş sayılması oya sunuldu, 512 TL pay olumsuz oya karşılık 5.286.066,038TL olumlu oyla oy çokluğuyla okunmamasına karar verildi. Yapılan müzakereler sonucunda 2019 yılına ilişkin düzelenen bağımsız denetçi raporunda görüş bildirilmekten kaçınılması nedeniyle bu konudaki oylamanın TTK'nun 403/5. maddesindeki öngörülen prosedürün uygulanmasından sonra yapılmasına 512 TL pay olumsuz oya karşılık 5.286.066,038TL olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

6.Yıl içinde TTK madde 363' e göre atama olmadığından bu madde görüşülmedi.

7.2019 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibrasına ilişkin oylamanın 2019 hesap dönemine ait Bağımsız denetim raporunda görüş bildirilmekten kaçınılması nedeniyle bu konudaki oylamanın TTK'nun 403/5. maddesindeki öngörülen prosedürün uygulanmasından sonra yapılmasına 512 TL pay olumsuz oya karşılık 5.286.066,038TL olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

8.Gündem'in "Kar Dağıtım Politikası" çerçevesinde hazırlanan Şirket Yönetim Kurulu'nun 2019 hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı ile ilgili olarak aldığı teklif kararının 2019 hesap dönemine ait Bağımsız denetim raporunda görüş bildirilmekten kaçınılması nedeniyle bu konudaki oylamanın TTK'nun 403/5. maddesindeki öngörülen prosedürün uygulanmasından sonra yapılmasına 512 TL pay olumsuz oya karşılık 5.286.066,038TL olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

9.Şirketin 2019 finansal tablolarını denetlemekle yükümlü olan Abaküs Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin 2019 yılı finansal tabloları ile ilgili olarak "Görüş Bildirmekten İmtina Etmesi" nedeniyle Türk Ticaret Kanunu 403/5 madde hükmü ile gerekli işlemlerin ifasının genel kurula sunumu, bu kapsamda Yönetim Kurulu görev süresinin belirlenmesi ile belirlenecek süre görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine geçildi. A grubu imtiyazlı pay sahibi Tan EGELİ tarafından yönetim kurulu görev süresinin 3 yıl olarak belirlenmesi, Tan EGELİ, EGELİ & CO. AİLE OFİSİ YÖNETİM DANIŞMANLIK VE DESTEK HİZMETLERİ A.Ş. ve EGC Ticari Yatırımlar A.Ş.aday olarak gösterildi. Ersoy ÇOBAN tarafından yönetim kurulu üyesi olarak EGC GAYRİMENKUL GELİŞTİRME VE YATIRIM A.Ş. 'nin aday olması teklif edildi. Başka aday teklifi olmadı.Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adayı olduklarından tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişi temsilcilere ilişkin noterden onaylı Yönetim Kurulu kararları ve gerçek kişi temsilcilere ilişkin görev kabul beyanları sunuldu.

Yönetim Kurulu tarafından II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Kurumsal Yönetim Komitesi raporunda önerildiği üzere Ömer Faruk . ERDOĞAN ve Mehmet Cemal TÜKEL'in "Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı" olarak genel kurul onayına sunulmasına karar verilmiş ve toplantıda hazır bulunan Ömer Faruk ERDOĞAN ve seçilmesi halinde muvafakat beyanını gönderen Mehmet Cemal TÜKEL bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak aday olmuştur.

Tan EGELİ, EGELİ & CO. AİLE OFİSİ YÖNETİM DANIŞMANLIK VE DESTEK HİZMETLERİ A.Ş. ve EGC Ticari Yatırımlar A.Ş , EGC GAYRİMENKUL GELİŞTİRME VE YATIRIM A.Ş. yönetim kurulu üyesi olarak, Ömer Faruk ERDOĞAN ve Mehmet Cemal TÜKEL'in bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmelerine, 512 TL pay olumsuz oya karşılık 5.286.066,038TL olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

Yönetim kurulu üyeliğine seçilen EGELİ & CO. AİLE OFİSİ YÖNETİM DANIŞMANLIK VE DESTEK HİZMETLERİ A.Ş adına hareket etmek üzere Ebru EGELİ bildirilmiştir.

Yönetim kurulu üyeliğine seçilen EGC TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş adına hareket etmek üzere Güldem ATABAY bildirilmiştir.

Yönetim kurulu üyeliğine seçilen EGC GAYRİMENKUL GELİŞTİRME VE YATIRIM A.Ş adına hareket etmek üzere Uğur ÖZKAN billdirilmiştir

2019 denetim raporunda görüş bildirmekten kaçınılması nedeniyle Türk Ticaret Kanunu 403/5 maddesi gereğince TTK 403/5 göre yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar, Türk Ticaret Kanunu 403/5 maddesi gereğince denetleme raporunun yaptırılması, denetim şirketinin seçimi ve ücret ödenmesi konusunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine 512 TL pay olumsuz oya karşılık 5.286.066,038TL olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

10.Yönetim Kurulu üyelerine 2020 yılı içerisindeki görevleri süresince ödenecek huzur hakkının belirlenmesine geçildi. Ersoy ÇOBAN tarafından yönetim kurulu üyelerinin her birine yıllık net 24.000-TL (aylık net 2.000-TL) huzur hakkı ödenmesine, başka bir isim altında ödeme yapılmaması teklif edildi ve yönetim kurulu üyelerinin her birine yıllık net 24.000-TL(aylık net 2000-TL) huzur hakkı ödenmesine, başka bir isim altında ödeme yapılmamasına, oy birliği ile karar verildi.

11.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2020 yılı Şirket faaliyet hesapları için Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak Abaküs Bağımsız Denetim A.Ş. ( Eski Unvan:Abaküs Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.)'nin seçilmesine ve Bağımsız Denetim Kuruluşuna ücret ödenmesi konusunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine 512 TL pay olumsuz oya karşılık 5.286.066,038TL olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

12.2019 yılında herhangi bir bağış yapılmamıştır. Ersoy ÇOBAN öneri sundu, öneriye göre 2020 yılı için yönetim kurulunun belirleyeceği konularda oybirliğiyle alacağı kararla 20.000.TL bağış üst sınırı belirlenmesi hususunu oybirliğiyle karar verildi.

13.Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında Yönetim Hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına izin verilmesine 512 TL pay olumsuz oya karşılık 5.286.066,038TL olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 ilkesi doğrultusunda Yönetim Hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının 2019 yılı hesap dönemi içinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemlerin herhangi bir çıkar çatışmasına neden olmadığı konusunda pay sahiplerine bilgi verildi.

14.Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğ'i kapsamında ilişkili taraflarla 2019 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında ve "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri" hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

15.2019 yılında ilişkin üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ve bunlar karşılığında herhangi bir gelir ve menfaat sağlanmadığı konusunda pay sahiplerine bilgi verildi.

16.Dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadı.

17.Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından toplantının sona erdiği Toplantı Başkanı tarafından bildirildi. İşbu tutanak toplantı mahallinde tanzim ve imza edildi.