1 – Yönetim Kurulu üyesi Sayın Tamer BİLİCİ tarafından açıldı. Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Sn Tamer BİLİCİ toplantı başkanlığı için teklif edildi, teklif oylamaya sunuldu. Toplantı Başkanı olarak Sn. Tamer BİLİCİ, Tutanak yazmanlığına İsmail ÜNLÜ ve oy toplama memurluğuna Esra BİLİCİ PEKCAN'nın seçilmesine 45.314.970 kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
2 – Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğunu belirterek Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması için Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'nın 45.314.970 kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile yetki verildi.
3 – Toplantı Başkanı 2020 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul Toplantısından üç hafta önce Şirket Merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.biliciyatirim.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve MKK A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasına 45.314.970 kabul oyu ile oy birliği ile karar verildi. 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı, yapılan oylamada 45.314.970 kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
4 – 2020 yılına ilişkin Lisans Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi tarafından hazırlanmış, Genel Kurul Toplantısından üç hafta önce Şirket Merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.biliciyatirim.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve MKK A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine sunulan denetim raporunun özet kısmı Metin Ünal tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.
5 – Toplantı Başkanı, 2020 yılına ait Finansal Tabloların Genel Kurul Toplantısından üç hafta önce Şirket Merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.biliciyatirim.com adresindeki kurumsal İnternet Sitesi'nde ve MKK A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek sadece Finansal Tablolar okunmuş gibi sayılmasına 45.314.970 kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi. Müzakereye açıldı, söz alan olmadı, yapılan oylama neticesinde finansal tablolar 45.314.970 kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
6 – 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde görev yapan Yönetim Kurulu üyeleri toplu oylanarak tamamı 45.314.970 kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile ibra edildi. (Kanun gereği Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamayacaklarından genel kurula katılanların yönetim kurulu üyeleri hariç 45.314.970 oya sahip kişilerin oylaması geçerli sayıldı.)
7 – Şirketin "Kar Dağıtım Politikası" çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun 2020 hesap dönemine ilişkin 11.03.2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin www.biliciyatirim.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitesinde Kamuya açıklanmış olan kar dağıtımı yapılmasına yönelik teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu; Özetle;
"Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Düzenlemeleri, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "kâr dağıtım politikası" dikkate alınarak;
Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II-14.1 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Lisans Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından bağımsız denetime tabi tutulan 01.01.2020 - 31.12.2020 hesap dönemine ait Konsolide Finansal tablolarımıza göre 41.304.919 TL "(Konsolide) Net Dönem Karı" elde edilmiş olup, bunun 26.936.729 TL Ana Ortaklığa düşen Net Dönem karıdır. Bu karın;
- Mevcut Çıkarılmış sermayenin % 20 oranına tekabül eden 13.500.000 Türk Lira'nın bedelsiz pay olarak dağıtılması,
- Bedelsiz payların yasal sürecin tamamlanmasını takiben dağıtılması hususu,
Yönündeki öneri açıklanarak oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu'nun Kar dağıtımı yapılmasına ilişkin teklifi 45.314.970 kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
8 – Toplantı Başkanı, daha önce kamuya açıklanan ve Şirket kurumsal internet sitesinde yer alan "Ücret Politikası" kapsamında, Şirketin icrada görev alan yönetim kurulu üyelerine (Genel Kurulca belirlenen huzur hakkı dahil) ve üst düzey yöneticilerine kamuya açıklanan finansal tabloların 38 numaralı dipnotunda belirtildiği üzere toplam 804.685 TL Politika kapsamında yapılan ödemeler hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
9 – Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 3.600 TL huzur hakkı verilmesi 45.314.970 kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
10 – 20/01/2021 tarih ve SPK'nun E-29833736-110.04.04-522 sayılı yazısı ile Sermaye Piyasası Kurulunca uygun görülen 300.000.000 TL Şirket Kayıtlı Sermaye Tavanının 2021 – 2025 yılları arasında geçerli olacak şekilde devamına 45.314.970 kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
11 – Ticaret Bakanlığından alınan 11/02/2021 tarih ve E-50035491-431.02-00061401480 sayılı ön iznine istinaden Şirket Esas Sözleşmesinin 6. Maddesi değiştirilerek yeni şeklinin aşağıdaki gibi olmasına 45.314.970 kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
(YENİ METİN)
" HİSSE GRUPLARINA TANINAN İMTİYAZLAR
Madde 6 – Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.03.2011 tarih ve 9/265 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000.-TL (Üç yüz milyon Türk Lirası) olup her biri 1 Türk Lirası itibari değerde 300.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı ödenmiş 67.500.000.-TL (Altmışyedi milyon Beşyüz bin Türk Lirası) olup, her biri 1 TL itibari değerde; 1.350.000 adet nama yazılı A grubu, 1.350.000 adet nama yazılı B grubu ve 42.464.970 adet hamiline yazılı C grubu ve 22.335.030 adet ise halka açık olmak üzere toplam 67.500.000 adet paya ayrılmıştır. Şirketin sermayesinin 30.000.000 TL'si nakden ödenmiş, 15.000.000 TL'si ise Hisse Senedi İhraç Primleri'nin sermayeye ilavesi ve 22.500.000 TL'si kar dağıtımının sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmıştır. İmtiyazlı payların pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir.
A GRUBU (NAMA YAZILI) PAY ADEDİ
Bülent Bilici 459.000
Esra Bilici Pekcan 432.000
Mehmet Fatih Bilici 459.000
TOPLAM 1.350.000
B GRUBU (NAMA YAZILI) PAY ADEDİ
Mehmet Ali Bilici 337.500
Süleyman Bilici 337.500
Ali Hikmet Bilici 337.500
Tamer Bilici 337.500
TOPLAM 1.350.000
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde yeni pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya ve pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki almak zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Şirket yönetim kuruluna imtiyazlı pay yaratma hakkı tanınamaz.
A ve B grubu hisselerin tedavülü ve devri konusunda işbu sözleşmede belirlenen usullere uyulur. C grubu hisselerin tedavülü konusunda tabi olunan mevzuat hükümlerine uyulur. C grubu hisselerin devri serbesttir."
12 – Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereği, Denetimden sorumlu komitenin görüşü alınarak Yönetim Kurulu tarafından seçimi yapılan 01.01.2021 – 31.12.2021 hesap dönemi için, 6102 sayılı TTK ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Finansal Raporların bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesinde "Lisans Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş."nin bağımsız denetim firması olarak görevlendirilmesinin onaylanmasına, denetim firması ile sözleşme hazırlanması, imzalanması ve denetim kuruluşuna ödenecek ücretin belirlenmesi de dahil olmak üzere gerekli iş ve işlemlerin ifası ile Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına 45.314.970 kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
13 – 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde 28.438 TL bağış hakkında Genel Kurula bilgi verildi. 2020 yılı bağış ve yardım miktarının 500.000 TL'ye kadar olması müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Bağış miktarının üst sınırının 500.000 TL'ye kadar olmasına 45.314.970 kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
14 – Şirketin 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde kendi payları üzerinde herhangi bir alım veya daha önceki dönemlerde almış olduğu paylardan herhangi bir satış işlemi yapmadığı hakkında Genel Kurula bilgi verildi.
15 – Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) üçüncü bölümde düzenlenen ilişkili taraf işlemleri kapsamında 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemi içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin Alımlar Toplam 6.609.854 TL Satışlar 46.429.809 TL olarak Genel Kurul'a bilgi verildi.
16 – 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin 3. kişi lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunun olmadığı konusunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
17 – Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesine 45.314.970 kabul oyu ile oy birliği ile kabul edildi.
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının bir kısmının, Şirket ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Bilici Topluluğu şirketlerde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta oldukları, 2020 yılı içerisinde Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren bir işlem olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.
18 – Dilek ve temennilerde söz alan olmadı.
Toplantı Başkanı Toplantıyı Saat 10:51'de kapattı.