Şirketimiz Yönetim Kurulu 11.05.2021 tarihinde toplanarak aşağıdaki kararları almıştır.

Şirketimiz Yönetim kurulu 11.01.2021 tarih ve 2021.01 sayılı kararı ile: Şirketimize ilişkin stratejik planlar ve gıda sektöründeki hedeflerimiz doğrultusunda yaratılacak sinerji de düşünülerek, Şirketimizin İştirakimiz olan Kuvva Gıda A.Ş ile, 6362 Nolu Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II, N 23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde birleşme işlemlerinin başlatılmasına karar verilmişti.

Alınan karar doğrultusunda Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri dahil tüm üyelerinin katılımı ile toplanarak aşağıdaki ek kararları almıştır.

1. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ile Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ve SPK'nın ilgili diğer düzenlemeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca Kuvva Gıda A.Ş.'nin Şirketimiz Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması suretiyle Şirketimiz Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. bünyesinde birleşmesi için gerekli işlemlerin başlatılmasına,

2. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem devralan sıfatıyla Şirketimiz Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. hem de devrolunan sıfatıyla Kuvva Gıda A.Ş.‘nin SPK'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 31/12/2020 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,

3. İlgili mevzuat hükümleri uyarınca, Marbaş Menkul Değerler AŞ tarafından hazırlanmış Birleşmeye Esas Uzman Kuruluş Raporu'nun kabulüne, Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak hazırlanmış birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu ile birleşmeye yönelik hazırlanan Duyuru Metni'nin onaylanmasına, devralma yoluyla birleşmeye ilişkin olarak diğer gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesini takiben duyuru metninin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") başvuru yapılmasına,

4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 5. maddesi göre, devralma şeklinde birleşme işlemlerinde ortaklığın "devralan taraf olması ve birleşme sonucunda %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması" önemli nitelikte işlem olarak tanımlanmış olup, yapılan hesaplamalara göre Şirketimizin devralan taraf olarak birleşme sonucunda %50'den daha fazla sermaye artırımı yapması beklendiği için birleşme işleminin "Önemli Nitelikte İşlem" olarak değerlendirilmesine,

5. Birleşme işleminde; Şirketimizin SPKn'a tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan m. 24 ve ilgili tebliğ düzenlemeleri dahilinde, birleşme işleminin Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından ilk defa kamuya açıklandığı tarih (bugün) itibarıyla Şirketimizde pay sahibi olan ve söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını ilgili mevzuat uyarınca belirlenecek ayrılma hakkı kullanım bedeli üzerinden satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususu başta olmak üzere, gerekli görülen tüm hususlarda Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuyu aydınlatmaya yönelik her türlü bilgilendirmenin yapılmasına,

6. SPKn'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24. maddesi ve ilgili SPK Tebliğ hükümlerine uygun olarak, Şirketimiz'in her biri 1 TL itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının belirlenmesi ve aracılık işleminin yapılması için Marbaş Menkul Değerler A.Ş ile sözleşme imzalanmasına,

7. Birleşme işlemi çerçevesinde, Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı ..7. maddesinin SPK nun birleşme işlemi ile ilgili alınacak izinler sonrasında onaylanan şekliyle tadil edilmesine yönelik esas sözleşme değişikliğinin SPK onayına sunulmasına,.

8. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dâhil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, SPK na yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,

9. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

Oybirliği ile karar verilmiştir.

Sn. Hissedarlarımıza duyurulur