AKSU ENERJİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN

12.07.2021 Pazartesi Günü Yapılan

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Aksu Enerji ve Ticaret Anonim Şirketi'nin olağan genel kurul toplantısı 12.07.2021Pazartesi günü saat 11.00 de Isparta Ticaret ve Sanayi Odası Isparta Ekonomi Kampüsü Süleyman Demirel Bulvarı 102. Cad. No:185 ISPARTA adresinde, Ticaret Bakanlığı Isparta Ticaret İl Müdürlüğü'nün 07.07.2021 tarih ve 00065396225 sayılı yazısı ile görevlendirilen bakanlık temsilcileri M. Akif ÜLGER ve Ahmet ÇEVİK gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 18 Haziran 2021 tarih ve 10352 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle, toplantı gün ve gündemin bildirilmesi süresi içinde yapıldığı anlaşılmıştır.

Şirketin 33.000.000 TL olan sermayesi; 568.965,52- TL A grubu, 32.431.034,48-TL B grubu olmak üzere toplam sermayesine tekabül eden 33.000.000 adet paydan oluşmaktadır.

Hazirun cetveli tetkikinde, 568.965,52 TL'si sermayesine tekabül eden 568.965,52 adet A grubu paydan 154.893 sermayeye karşılık, 154.893 adet payın asaleten fiziken, 41.945,93 TL sermayeye tekabül eden 41.945,93 adet payın vekaleten fiziken olmak üzere, toplam 196.838,63 TL sermayeye karşılık 196.863,63 adet payın,

32.431.034,48 TL sermayesine tekabül eden 32.431.034,48 adet B grubu paydan, 1.938.607,70-TL sermayeye tekabül eden 1.938.607,70 adet payın asaleten fiziken, 9.153.565,04-TL sermayeye tekabül eden 9.153.565,04 adet payın vekaleten fiziken, 11.092.172,71 adet B grubu payın.

Toplam 11.289.016,62-TL sermayeye tekabül eden 11.289.016,62 adet payın (% 34,21) toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun, gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine bakanlık temsilcisi söz alarak toplantının Türk Ticaret Kanunu 409'ncu maddesinde belirtilen zamanda yapılmadığına ilişkin yönetim kuruluna bilgi vererek, toplantı, yönetim kurulu başkanı Taner Mirza tarafından EKGS görevlisi olarak atanan Gökhan MERT katılımıyla fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ

1- Açılış, başkanlık divanın seçimi ve divana genel kurul tutanağına imza yetkisi verilmesi;

Toplantı yoklama ve açılış yapılarak yönetim kurulu başkanı Taner Mirza tarafından saat 11.17'de açıldı. Gazi Mustafa Kemal Atatürk, vatanımız uğruna şehit olan şanlı ordumuzun askerleri, ebediyete intikal etmiş ortaklarımız ile vatan savunmasında hayatını kaybetmiş ortaklarımız saygı duruşu yapıldı.

Toplantı heyeti teşekkülünde Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mustafa TUTAR toplantı başkanlığına, oy toplama memurluğuna Gökhan MERT, katipliğe Kerim UYSAL'ı öneren dilekçeyi okudu. Yapılan oylama sonucu önerge oy birliği ile kabul edildi, ayrıca toplantı başkanına genel kurulu tutanaklarını imzalaması için yetki verildi.

2- 2020 Yılı Faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçiler ve Bağımsız Dış Denetim Şirketi tarafından verilen raporların okunması ve görüşülmesi

2020 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetim şirketi tarafından verilen raporlar ve denetçiler raporları toplantı başkanı Mustafa Tutar tarafından okundu. Faaliyet raporunun diğer bölümlerinin okunmuş sayılması için oylama yapıldı, yapılan oylamada oy birliği ile kabul edildi, okundu sayıldı. Yönetim kurulu faaliyet raporu görüşmeye alındı, herhangi bir söz alan olmadı.

3- 2020 Yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

Toplantı başkanlığına ortaklardan Mehmet ÇETİNLİ tarafından sunulan önerge ile, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun şekilde herhangi bir açıklamada bulunmaksızın borsadaki pay satışları sebebiyle yatırımcıların mağduriyetine sebebiyet verdiği ve bu sebeple SPK'ya şikayet bulunduğu, TTK. 413/3 maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Ahmet Paşaoğlunun görevden alınması yazılı talebinde bulundu. Dilekçenin gündeme alınması hususu oylamaya sunuldu. Yapılan oylamada, Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Paşaoğlu'nun görevden alınması teklifinin ayrı bir gündem maddesi ile görüşülmesi ve oylanması konusu 6.333.706,55 kabul oyuna karşılık, 0 red oyu ile Göltaş Çimento A.Ş., Göl Yatırım Holding A.Ş., Göldağ Ltd. Şti., Şehriban Nihan Atasagun, Ümmühan Binhan Kesici vekili N. Hülya KEMAHLI'nın 5.784.356,27 adet çekimser oylarıyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Finansal tabloların okunmuş sayılması önerisi oya sunuldu, yapılan oylama sonucu oybirliği ile kabul edildi. Görüşmeye açıldı söz alan olmadı. Onaylanması ile ilgili yapılan oylamada, bağımsız denetim kuruluşu temilcisi Ufuk DOĞRUER hazır bulundu. Finansal tablolar oybirliği ile kabul edildi.

3.1 Yönetim Kurulu Üyemiz, Ahmet Paşaoğlu'nun Yönetim Kurulu görevinden alınması,

Ortaklardan Mehmet ÇETİNLİ söz alarak TTK 413/3 madde gereğince konunun gündemin bu maddesi ile ilgili olması nedeniyle bu maddede önerge verdiği belirterek, SPK Özel Durumlar Tebliğinin 11/4 maddesi gereğince Ahmet PAŞAOĞLU'nun sahip olduğu hisselerin satışının bildirime tabi olduğunu, ancak geriye dönük yaptığı incelemede Ahmet Paşaoğlu'nun temsilcisi olduğu hisselerin 26.02.2021 tarihinde 1.290.035 adet olduğu, bunun sermaye oranının %7,81 olduğu halde, 26.02.2021 tarihinde itibaren yaklaşık 20 iş gününde 1.250.550 adet satış işlemi gerçekleştirildiğini, bu hisse satışlarından sonra %7,81 olan oy oranı %3,67'e düştüğünü, bu süreçte sadece 107.000 lot satışın bildiriminin yapıldığın, yönetim kurulu üyesi olarak içsel bilgilere birebir iletişim imkanı olan birinin yatırımcıyı düşünmeden hareket ettiği için zarara uğradığını, bundan dolayı şahsı adına SPK'ya şikayet başvurusunda bulunduğunu, bu konu hakkında yönetim kurulunun da neler yaptığını öğrenmek istediğini belirtti. Toplantı başkanı Mustafa TUTAR konu ile ilgili gerekli açıklamaları yaparak konunun kendileri tarafından da MKK'nın mevzuat uyarınca yaptığı güncellemesi neticesinde öğrenildiğini, yapılan hisse satışları ile ilgili bir bilgilerinin olmadığını beyan etti.

Yönetim kurulu üyesi Ahmet PAŞAOĞLU'nun yönetim kurulu üyeliği görevinden alınması ile ilgili yapılan oylamada 6.333.706,55 kabul oyuna karşılık, 0 red oyu ile Göltaş Çimento A.Ş., Göl Yatırım Holding A.Ş., Göldağ Ltd. Şti., Şehriban Nihan Atasagun, Ümmühan Binhan Kesici vekili N. Hülya KEMAHLI'nın 5.784.356,27 adet oyu çekimser oylarıyla oy çokluğu ile kabul edildi.

4- Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçi şirketin 2020 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi.

Yönetim kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan oy haklarını kullanmadılar. Bu şekilde yapılan oylamada;

Yönetim Kurulu Başkanı Taner MİRZA, 11.594.863,69 adet kullanılan oyun oybirliği ile

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mustafa TUTAR 11.594.863,69adet kullanılan oyun oybirliği ile,

Yönetim Kurulu Üyesi Vedat AKYOL, 11.594.863,69 adet kullanılan oyun oybirliği ile

Yönetim Kurulu Üyesi Nihal İSPİR, 11.594.863,69 adet kullanılan oyun oybirliği ile

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kayhan GİRİTLİOĞLU, 11.594.863,69 adet kullanılan oyun oybirliği ile

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Şinasi OLGUN, 11.594.863,69 adet kullanılan oyun oybirliği ile ibralarına karar verildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet PAŞAOĞLU, 3.947.586,86 adet ibra edilmesi hakkında olumsuz oyuna karşılık, 0 olumlu oy ve 5.784.356,27 çekimser oy ile ibra edilmemesine karar verildi.

5- 2020 yılı kar dağıtımıyla ilgili Yönetim Kurulu'nun önerisinin genel kurulun onayına sunulması.

2020 mali yılı için kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin Yönetim kurulu önerisi oya sunuldu, yapılan oylamada şirketin zarar etmesi nedeniyle kar dağıtılmaması oy birliği ile kabul edildi.

6- Yönetim Kurulu tarafından 2021 hesap dönemi için bir yıllığına seçilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. genel kurulun onayına sunulması.

Yönetim kurulunun 2021 yılı hesap dönemi için finansal tabloların ve tam bağımsız denetim raporunun hazırlanması için bir yıllığına seçilen bağımsız denetim kuruluşu Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçimine ilişkin karar oya sunuldu. Yapılan oylamada oy birliği ile kabul edildi.

Unvan : Fınansal Eksen Bagımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.

Adres : Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi C Blok No:8 Şişli İSTANBUL

Vergi Dairesi : Mecidiyeköy

Vergi No :388 072 4687

7- Yönetim Kurulu Üyelerinin Aylık Brüt Ücretlerinin Belirlenmesi

Toplantı başkanı Mustafa TUTAR, bu güne kadar yapılan uygulamanın devam etmesini, Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri için aylık brüt asgari ücret tutarının net olarak ödenmesini teklif etti. Yapılan oylamada yönetim kurulu ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri için aylık brüt asgari ücret tutarının net olarak ödenmesi oybirliği ile kabul edilmiştir.

8- Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2020 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2020 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler olmadığına yönelik pay sahiplerine bilgi verildi.

9- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi.

Kurumsal yönetim ilkeleri gereğince yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için "ücret politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine detaylı açıklama yapılarak bilgilendirme yapıldı. Söz alan olmadı.

10- 2020 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi.

Şirket bilanço dipnotlarında görülen ilişkili taraf işlemlerinde şirket Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkan Vekilimiz Sn. Mustafa Tutar'dan, yıl İçerisinde çeşitli tarihlerde 860.000-TL tutarında ödünç para alındığı, bu para karşılığı herhangi bir faiz ödenmediği ve borcun ödendiği bilgisi verildi. Yapılan açıklamalar neticesinde söz alan olmadı.

11- Şirket'in 2020 yılı içerisinde yapılan bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2021 yılı için bağış üst sınırının belirlenmesi.

2020 Yılı içerisinde, Arhavi Kültür Turizm Eğitim Vakfına 7.000 TL, Isparta / Eğirdir / Çayköy Cami tadilatı için 11.500,53 TL değerinde inşaat malzemesi bağışı olmak üzere toplam 18.500,53 TL bağış yapıldığı bilgisi verildi. Geçen sene olduğu gibi artış yapılmayarak 2021 yılı için bağış ve yardım amaçlı olarak üst sınırın 50.000 TL olması oylamaya sunuldu, Yapılan oylamada, oybirliği ile kabul edilmiştir.

12- 2020 yılında 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

Konunun bağımsız denetim raporunun taahhütler başlığında detaylı olarak bulunduğu ve 2020 yılı içerisinde 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek kapsamında, herhangi bir işlem olmadığı bilgisi verildi.

13- İştirakler ile ilgili olan faaliyetler ve yapılan işlemler ile ilgili Pay sahiplerine bilgi verilmesi;

Göltaş Enerji A.Ş. ile ortaklık sınırları içerisindeki olağan ilişkilerimiz devam etmektedir, karşılıklı devam eden bir davamız kalmadığı hakkında bilgi verildi.

14- T.C.Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinleri alınmış, Şirket Esas Sözleşmesinin "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 7.'ıncı maddesinin tadilinin görüşülerek karara bağlanması

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.05.2021 Tarih ve 6546 sayılı kararı ile uygun bulunan, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 09.06.2021 Tarih ve 64583532 sayılı izni çerçevesinde Kayıtlı Sermaye tavanının artırılmasına ve Şirket Esas Sözleşmesinin "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 7. Maddesinin, ekli tadil metni doğrultusunda değiştirilmesi ve kayıtlı sermaye tavanının 150.000.000-TL'ye çıkartılmasına ilişkin aşağıdaki esas sözleşme tadili oy birliği ile kabul edildi.

15- Dilek temenniler ve Kapanış

Görüşülecek başka madde kalmadığından sağlıklı ve başarılı günler dilekleriyle toplantı toplantı başkanlığınca saat 12.25'de son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde bilgisayar ile yazılarak okundu, ve birlikte imza altına alındı. (Isparta – 12.07.2021)

MUSTAFA TUTAR GÖKHAN MERT KERİM UYSAL

Toplantı Başkanı Oy Toplama Memuru Katip

M. AKİF ÜLGER AHMET ÇEVİK

Bakanlık Temsilcisi Bakanlık Temsilcisi