FİNANS

Özet Bilgi
Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Çağrısı
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi
Olağanüstü Genel Kurul
Karar Tarihi
01.12.2021
Genel Kurul Tarihi
30.12.2021
Genel Kurul Saati
13:00
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih
29.12.2021
Ülke
Türkiye
Şehir
MERSİN
İlçe
AKDENİZ
Adres
Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım Yücelen Cad. No: 23 Akdeniz - Mersin
Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
2 - Şirketimiz'in ("Özbal Çelik"), Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. ("Erciyas Çelik") ile, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Birleşme Ve Bölünme Tebliği (II-23.2), Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Sicil Yönetmeliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Erciyas Çelik'e devrolması suretiyle Erciyas Çelik bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme" veya "Birleşme İşlemi") ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi;(karakter kısıtı sebebiyle maddenin tamamı Ek'te bulunan Olağanüstü Genel Kurul Gündeminde yer almaktadır)
3 - Ayrılma hakkı ile ilgili olarak; a)Birleşme İşlemi Yönetim Kurulu tarafından, Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3)'nin 4. Ve 5. Maddeleri çerçevesinde önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmiş olduğundan, Birleşme İşlemi'nde; Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24. Maddesi ve ilgili Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri dahilinde, söz konusu birleşme işlemine ilişkin 17.06.2021 tarih ve 8 sayılı Yönetim Kurulu kararının kamuya açıklandığı tarih olan 17.06.2021 tarihinde Şirketimiz'de pay sahibi olan ve birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy verecek ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirtecek pay sahiplerimizin,(karakter kısıtı sebebiyle maddenin tamamı Ek'te bulunan Olağanüstü Genel Kurul Gündeminde yer almaktadır)
4 - Şirketimiz Özbal Çelik'in, Erciyas Çelik ile, 30.06.2021 tarihli finansal tablolar esas alınarak, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Birleşme Ve Bölünme Tebliği (II-23.2), Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Sicil Yönetmeliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Erciyas Çelik'e devrolması suretiyle Erciyas Çelik bünyesinde birleşilmesine ilişkin olarak; KPMG Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanmış olan 29.11.2021 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'ndaki birleşme ve değişim oranları baz alınarak düzenlenmiş Birleşme Sözleşmesi'nin ve Birleşme İşlemi'nin genel kurulun onayına sunulması ve bu kapsamda gerekli iş ve işlemlerin tamamlanması için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi,
5 - Şirketimiz'in Erciyas Çelik ile birleşmesi sonucu tasfiyesiz infisahına karar verilmesi,
6 - Dilekler ve Kapanış.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Devrolma
Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1
Olağanüstü Genel Kurul Gündemi.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 2
Olağanüstü Genel Kurul Davet İlan Metni.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 3
Olağanüstü Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 4
Vekaletname.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
Ek Açıklamalar

Şirketimizin 01.12.2021 tarih 20 no'lu Yönetim Kurulu kararıyla ;


I.Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın 30.12.2021 tarihinde saat 13.00'te Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım Yücelen Cd. No:23 Akdeniz Mersin adresinde, ilanlı olarak aşağıda belirtilen konuları görüşmek üzere toplanması ve gündemin aşağıdaki gibi olmasına ve şirket pay sahiplerinin anılan genel kurula davet edilmesi için ilan yapılması,

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

2. Şirketimiz'in ("Özbal Çelik"), Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. ("Erciyas Çelik") ile, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Birleşme Ve Bölünme Tebliği (II-23.2), Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Sicil Yönetmeliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Erciyas Çelik'e devrolması suretiyle Erciyas Çelik bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme" veya "Birleşme İşlemi") ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi;

a) Birleşme İşlemi'nin uluslararası piyasada rekabet yeteneğimizi artırabilmek için tek çatı altında toplanarak ulaşılacak kapasite artışıyla dünyadaki büyük çaplı projelerden pay alma şansının arttırılması, rekabetçi satın alma gücüyle hammadde ve yardımcı malzeme maliyetleri optimize edilebilmesi, tek merkezden yönetimin getireceği yalınlık ve etkinlikle birlikte oluşacak maliyet avantajlarına sahip olunması amacıyla gerçekleştirildiği,

b) Birleşme oranının, değişim oranının ve Birleşme işlemi nedeniyle Erciyas Çelik nezdinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda Erciyas Çelik paylarından Şirketimiz Özbal Çelik pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca adil ve makul olduğuna dair tespitinde, aynı tebliğin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. Maddesinin hükümlerine uygun olarak KPMG Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanmış olan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınacağı,

c) Uzman Kuruluş Raporu'na göre; Erciyas Çelik'in Özbal Çelik'i devralması yoluyla birleşmesi işleminde birleşme oranı hesaplanırken, Birleşmeye Taraf Şirketler'in mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne alınarak, İndirgenmiş Nakit Akımları, Piyasa Değeri, Piyasa Çarpanları ve Defter Değeri kullanılarak analiz yapıldığı, Uzman Kuruluş'un, nihai olarak hesaplanan değişim oranının adil, makul ve güvenilir olduğu görüşünde olduğu,

Uzman Kuruluş Raporu'nda (i) gelir yaklaşımı, (ii) piyasa (Pazar) yaklaşımı ve (iii) Özkaynak yaklaşımı olmak üzere üç farklı yöntem kullanıldığı, tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek için yeterli olduğunun belirtildiği,

d) Uzman Kuruluş Raporu'na göre;

Birleşme oranının % 76,5, değişim oranının ise 0,4160 olarak tespit edildiği,

Erciyas Çelik'in, Özbal Çelik'i devralması sebebiyle arttırılacak sermaye tutarının, 18.270.481.-TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 77.770.481.-TL olacağının belirtildiği,

Birleşme işlemi kapsamında, 1.-TL nominal değerli (A) veya (B) grubu Özbal Çelik payına sahip hissedarların 0,4160 TL nominal değerli (B) grubu Erciyas Çelik hissesine sahip olacağı.

3. Ayrılma hakkı ile ilgili olarak;

a) Birleşme İşlemi Yönetim Kurulu tarafından, Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3)'nin 4. Ve 5. Maddeleri çerçevesinde önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmiş olduğundan, Birleşme İşlemi'nde; Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24. Maddesi ve ilgili Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri dahilinde, söz konusu birleşme işlemine ilişkin 17.06.2021 tarih ve 8 sayılı Yönetim Kurulu kararının kamuya açıklandığı tarih olan 17.06.2021 tarihinde Şirketimiz'de pay sahibi olan ve birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy verecek ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirtecek pay sahiplerimizin, paylarını ilgili mevzuat uyarınca belirlenecek ayrılma hakkı kullanım bedeli üzerinden satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacakları,

b) Birleşme İşlemi'nin onaya sunulacağı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısını takiben, genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy veren ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirtecek pay sahiplerimizin, ayrılma hakkı kullanım sürecine ilişkin kamuya duyurulan ve ilan edilen çerçevede, Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uygun olarak, Özbal Çelik'in her biri 1.-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının 7,6478.-TL olduğu,

c) Ayrılma hakkının kullandırılmasına Birleşme İşlemi'nin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içerisinde başlanacağı ve ayrılma hakkı kullanım süresinin başlangıç tarihinden itibaren 10 (on) iş günü olacağı,

d) Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına katılarak olumsuz oy veren ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirtecek pay sahiplerimizin, ayrılma hakkına konu paylarını, alım işlemlerini gerçekleştirmek üzere Şirketimiz tarafından belirlenen aracı kuruma, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışını gerçekleştirecekleri, ayrılma hakkını kullanmak için başvuran pay sahiplerine pay bedellerinin ortaklık tarafından en geç satışı takip eden iş günü ödeneceği,

Hakkında pay sahiplerimize bilgi verilmesi,

4. Şirketimiz Özbal Çelik'in, Erciyas Çelik ile, 30.06.2021 tarihli finansal tablolar esas alınarak, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Birleşme Ve Bölünme Tebliği (II-23.2), Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Sicil Yönetmeliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Erciyas Çelik'e devrolması suretiyle Erciyas Çelik bünyesinde birleşilmesine ilişkin olarak; KPMG Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanmış olan 29.11.2021 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'ndaki birleşme ve değişim oranları baz alınarak düzenlenmiş Birleşme Sözleşmesi'nin ve Birleşme İşlemi'nin genel kurulun onayına sunulması ve bu kapsamda gerekli iş ve işlemlerin tamamlanması için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi,

5. Şirketimiz'in Erciyas Çelik ile birleşmesi sonucu tasfiyesiz infisahına karar verilmesi,

6. Dilekler ve Kapanış.

II.Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, bir Bakanlık Temsilcisinin hazır bulundurulması hususunda Mersin Ticaret İl Müdürlüğü'ne nezdinde başvuruda bulunulması, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat uyarınca gerekli tüm belge ve hazırlıkların yapılması,

III.Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların Mersin Ticaret Sicili Memurluğu'na tescili ve Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanına dair gerekli işlemlerin yapılması

müzakere edilmiş ve katılanların oybirliği ile karara bağlanmıştır.

Kamuoyunun bilgisine sunarız.

Saygılarımızla.


Kredi Hesaplama