KUŞTUR KUŞADASI TURİZM ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 29.03.2022 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞIDIR.

Kuştur Kuşadası Turizm Endüstrisi Anonim Şirketi'nin 2021 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 29.03.2022 tarihinde, saat 10:30'da şirket merkezi Kuştur Tatil Köyünde, Bayraklıdede Mah. Kuştur Cad. No:10 Kuştur Tatil Köyü Kuşadası/AYDIN (Adres Kodu 1482716626) adresinde Aydın Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 16.03.2022 tarih ve E-55603272-431.03-00072825475 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Hasan GÜLAY ve Sevtap MENTEŞ'nin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 02/03/2022 tarih ve 10528 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Şirketimizin www.kusturclub.com internet sitesinde,Merkezi Kayıt Kuruluşu e-şirket portalında ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ilanlar yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu'nun ‘‘Genel Kurul toplantılarına ilişkin esaslar'' başlıklı 29. maddesinin 2. fıkrasına göre: nama yazılı ihraç edilmiş olup borsada işlem gören paylar hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi 1. fıkrası (Pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.) uygulanmaz hükmü bulunduğundan; bu belgeler payları kaydileştiren ortaklara ayrıca gönderilmemiştir. Pay sahiplerine (113 pay sahibine) toplantı günü ile gündem ve vekaletname örneği 03/03/2022 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla bildirilmiştir.

Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri E.Tünay KAVASOĞLU, H.Arzu ÇAVUŞ, Necati GELMEZ, Ebru KAVASOĞLU ve Bağımsız Denetim Şirketi Ser-Berker Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen Denetçi Necdet Tiryaki'nin toplantıya iştirak ettikleri görülmüştür.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 4.244.586,63 TL sermayesine tekabül eden 424.458.663 adet paydan 3.473.391,88 TL sermayeye karşılık 347.339.188 adet payın asaleten olmak üzere toplam 347.339.188 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmesi ve iç yönergesi ile öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Av. Necati GELMEZ tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEMİN TATBİKATI:

MADDE 1 : Genel Kurul toplantısı, Yönetim Kurulu Üyesi Av.Necati GELMEZ tarafından açıldı. Ulu Önder Atatürk ve şehitlerimizin anısına, saygı duruşunda bulunuldu. Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması için verilen önergeyle toplantı başkanlığına Av.Necati GELMEZ ve Başkan Yardımcılığına H.Arzu ÇAVUŞ önerildi. Oya sunulan öneri oybirliğiyle kabul edildi. Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı olarak İbrahim TUNÇ'u ve oy toplama memuru olarak Mehmet Doğukan ÖKDEM'i tayin etti. Toplantı başkanı oylamaların açık el kaldırarak olacağını, kabul edenlerin el kaldıracağını red oyu verenlerin sözlü olarak ve adını söyleyerek oy kullanacağını belirtti. Gündemin okunmuş sayılması ile ilgili olarak verilen önerge oybirliği ile kabul edildi. Toplantı başkanı, aynı sıra ile gündemin müzakeresine başladı.

MADDE 2 : Genel Kurul toplantı tutanaklarının Toplantı Başkanlığı'nca imzalanması hususu oya sunuldu. Oybirliğiyle kabul edildi.

MADDE 3 : Yönetim Kurulunun faaliyet raporunun okunmasına geçildi. Verilen Önergeyle Yönetim Kurulu faaliyet raporunun 25/02/2022 tarihinden itibaren pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulduğu ve internet sitesinde (www.kusturclub.com adresinde) de yayınlanmış olduğu, Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlandığı ve talepte bulunanlara da posta yolu ile gönderilmiş olması nedeniyle okunmuş sayılarak doğrudan müzakereye geçilmesi önerisi oya sunuldu oybirliğiyle kabul edildi. Müzakere için söz alan olmadı. Yönetim Kurulu faaliyet raporu oya sunuldu oy birliği ile kabul edildi. Şirketin Genel Müdürü Metin Tekin söz alarak 2022 turizm sezonu ile ilgili bilgi verdi.

MADDE 4 : 2021 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti ve Riskin Erken Saptanması Kurulu Raporu Denetçi Necdet Tiryaki tarafından okundu.

MADDE 5 : 2021 yılı dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunmasına geçildi. Verilen Önergeyle bilanço ve kar/zarar hesaplarının 25/02/2022 tarihinden itibaren pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulduğu ve internet sitesinde (www.kusturclub.com adresinde) de yayınlanmış olduğu, Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı ve talepte bulunanlara da posta yolu ile gönderilmiş olması nedeniyle okunmuş sayılarak doğrudan müzakereye geçilmesi önerisi oya sunuldu oybirliğiyle kabul edildi. Müzakere için söz alan olmadı. 2021 yılı dönemine ilişkin Finansal Tablolar oya sunuldu oybirliğiyle kabul edildi.

MADDE 6 : Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin 2021 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurulun onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadıkları oylama sonucunda ; kullanılabilir oyların oybirliği ile Yönetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı ibra edildiler.

MADDE 7 : Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2021 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası'' hakkında internet sitesinde (www.kusturclub.com adresinde) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı bildirildi. Yönetim Kurulu'nun "2021 yılı karımız, yasal kayıtlara (V.U.K.) göre 17.852.184,44 TL, S.P.K. Seri II-14.1 sayılı Tebliğ'e göre 19.389.492,00 TL'dir. Vergiler ve geçmiş yıl zararı düşüldükten sonra dağıtılabilir net dönem karımız yasal kayıtlara göre 14.735.665,37 TL, S.P.K.'ya göre 16.467.340,00 TL olmaktadır. Net dönem karından Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi 1.fıkrası uyarınca (Şirketimizin genel kanuni yedek akçe ayrılmasında üst sınıra ulaşmasından dolayı) %5 genel kanuni yedek akçe ayrılmayacaktır. S.P.K. Seri II-14.1 Tebliğ'e göre hesaplanan net dönem karımız yasal kayıtlara (V.U.K.) göre hesaplanan, net dönem karımızdan yüksek olduğundan, "Sermaye Piyasası Kurulu Kar Payı Rehberi"nin Kar Payı Dağıtımına İlişkin Genel Esaslar 7.maddesine uygun olarak, yasal kayıtlarda (V.U.K.'na göre tutulan kayıtlarda) mevcut net dağıtılabilir dönem karının tamamının dağıtılması ve olağan üstü yedeklerden 3.600.000,00 TL ilave edilmek suretiyle bulunan tutardan, T.T.K. 519. maddesi 2. fıkrası c bendi hükümlerine göre yedek akçe ayrılarak, kalan karın; 1 TL nominal değerli pay için brüt 3,6535929 TL net 3,2882336 TL, kurucu pay senetleri için 1 adet kurucu pay senedine brüt 4.391,29 TL net 3.952,16 TL olarak dağıtılmasına ve, Kar dağıtım zamanının 24/08/2022 tarihi olarak önerilmesine karar verildi" önerisi oya sunuldu. Yapılan oylamada yönetim kurulu önerisi oybirliği ile kabul edildi.

MADDE 8 : Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi ve buna göre Yönetim Kurulu üye seçiminin yapılması hakkında verilen yazılı önerge ile " Yönetim Kurulu üye sayısının 4 (dört), görev sürelerinin ise 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı yapılıncaya kadar olması ve üyeliklere; toplantı yerinde hazır bulunan E.Tünay KAVASOĞLU, Av.Necati GELMEZ, H.Arzu ÇAVUŞ, Ebru KAVASOĞLU'' önerildi. Öneri oya sunuldu. Oybirliğiyle kabul edildi.

MADDE 9 : "Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için ''Ücret Politikası'' ve politika kapsamında yapılan ödemeler Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur hakkı, Genel Kurul Toplantısında tespit edilmekte olup, ücret dışında başkaca bir menfaat ve mali hak (prim, borç verme, kredi kullandırma, lehine kefalet ve teminat verme v.b. gibi haklar) sağlanmamaktadır. Üst Düzey Yöneticiler Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcısının ücretleri piyasa koşulları ve enflasyon göz önünde bulundurularak belirlenmektedir. 2021 yılında Yönetim Kurulu'na ve Üst Düzey Yöneticiler Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcısına ödenen ücret ve benzeri menfaatler 1.574.879,39 TL dir. Şirketimizin herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış olup, üçüncü bir kişi aracılığıyla da şahsi kredi, lehine kefalet ve teminat verilmemiştir" şeklinde Necati GELMEZ tarafından genel kurula bilgi verildi.

MADDE 10 : Toplantı Başkanı Av. Necati Gelmez söz aldı. Yönetim Kurulu üyelerine 2022 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak Nisan 2022 ayından başlayıp yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere aylık net 14.000,00 TL ücret ödenmesini yazılı önerge ile önerildi. Öneri oya sunuldu. Oybirliğiyle kabul edildi.

MADDE 11 : Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan yönetmelik gereği Yönetim Kurulumuz tarafından Bağımsız Denetleme firması olarak 01.01.2022 - 31.12.2022 dönemi için seçilen Hitit Vergi Dairesi mükellefi 761 042 9779 vergi numaralı, Oğuzlar Mahallesi 1396. Cad. No:13 Balgat/ANKARA adresinde mukim SER&BERKER BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş. ile olan anlaşma Toplantı Başkanı tarafından oya sunuldu, oy birliğiyle kabul edildi.

MADDE 12 : Yıl içerisinde yapılan bağışlar hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05/06/2003 tarih ve 29/666 sayılı kararı gereği Toplantı Başkanı Av. Necati GELMEZ tarafından 2021 yılında bağış yapılmadığı bilgisi verildi. 2022 yılı için yapılacak bağışlarda üst sınır olarak 30.000,00 TL yazılı önerge oya sunuldu. Yapılan oylamada oybirliğiyle kabul edildi.

MADDE 13 : Toplantı Başkanı tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde; 2021 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlerle ilgili genel kurula bilgi verildi.

MADDE 14 : Toplantı Başkanı tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin 2021 yılında 3.kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler bulunmadığı konusunda genel kurula bilgi verildi.

MADDE 15 : Toplantı Başkanı tarafından, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikli işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu'na izin ve yetki verilmesi oya sunuldu. Oybirliğiyle kabul edildi. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2021 yılı içinde Türk Ticaret Kanunu'nun 395.ve 396. Maddeleri kapsamında herhangi bir işlem gerçekleştirilmediği yönünde bilgi verilmiştir.

MADDE 16 : Dilek ve temennilere geçildi. Söz alan olmadı. Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından Toplantı Başkanı; toplantıda alınan kararlara itirazın ve muhalefet şerh düşmek isteyenin olup olmadığını sordu, itiraz ve muhalefet şerhi düşmek isteyen olmadığından toplantı başkanı tarafından saat 11:30'da toplantıya son verildi. Bu Genel Kurul Toplantı Tutanağı; tarafımızdan, toplantı anında ve üç nüsha olarak düzenlenerek imza altına alınmıştır. 29/03/2022 KUŞADASI/AYDIN

BAKANLIK TEMSİLCİLERİ TOPLANTI BAŞKANI

HASAN GÜLAY SEVTAP MENTEŞ NECATİ GELMEZ

TOP.BAŞKAN YARDIMCISI TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU

H.ARZU ÇAVUŞ İBRAHİM TUNÇ M. DOĞUKAN ÖKDEM