UTOPYA TURİZM İNŞAAT İŞLETMECİLİK A.Ş.

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

20/04/2022

Utopya Turizm İnşaat İşletmecilik A.Ş.'nin, 2021 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 20 Nisan 2022 Çarşamba günü, saat 11:00'da, Çankaya Mah. Çankaya Cad. 28/5 Çankaya/ANKARA adresinde Ticaret Bakanlığı Ankara Ticaret İl Müdürlüğü'nün 19 / 04 / 2022 tarih ve 73945752 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın, Hülya İpek gözetiminde yapılmıştır.

Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin davetin, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 28 Mart 2022 tarih ve 10546 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, ayrıca nama yazılı pay sahiplerinden önceden pay senedi tevdi edilerek adresini bildiren pay sahiplerine taahhütlü mektupla bildirildiği, 25 Mart 2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, şirketin www.utopyainsaat.com.tr adresindeki internet sitesinde ve MKK e-GKS nde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yerine getirildiği anlaşıldı.

Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul sisteminden alınan Pay sahipleri listesi ile Toplantıya elektronik ortamda katılanlar ve toplantıya fiziken katılanlar listesi kontrol edilerek hazırlanan Toplantıda Hazır Bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 25.000.000.- TL.'lik sermayesine tekabül eden 25.000.000 adet hisseden; 15.351.000 .-TL'lik sermayeye karşılık 15.351.000 adet hisse asaleten , ---- - TL.'lik sermaye ye karşılık --- adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 15.351.000 adet hissenin, diğer bir deyişle şirket sermayesinin % 61,40 (yüzde altmışbir virgül kırk )'sının toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu ‘nun 1527. Maddesinin beşinci ve altıncı fıkraları gereğince elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiş, Genel Kurul'un toplanmasına görüşme yapılmasına engel bir husus olmadığının anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Nejat Recai DURSUN tarafından elektronik ve fiziki ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Yapılan seçim sonunda Toplantı Başkanlığı'na Nejat Recai DURSUN'un, Tutanak Yazmanlığına Sema Şendil'in seçilmelerine oy birliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı tarafından MKK ve EGKS sistemi yönetmek üzere Onan Can Çeltik görevlendirildi.

2- Seçilen Toplantı Başkanlığı' na, Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağının pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması ve bununla yetinilmesi hususunda yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.

3- Şirketin 2021 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılması ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü ve Bağımsız Denetim Raporlarının özetinin okunması önerildi. Öneri oybirliği ile kabul edildi. Bağımsız Denetim Kuruluşunun görüşü ve Bağımsız Denetim Raporlarının özeti okundu ve oybirliği ile onaylandı.

4- 2021 Yılı Finansal Tablolarının okunmuş sayılması önerildi ve oybirliği ile kabul edildi. 2021 Yılı Finansal Tablolarının müzakere ye açıldı. Söz alan olmadığından oylamaya geçildi. Yapılan oylamada 2021 Yılı Finansal Tablolarının kabulüne oybirliği ile karar verildi.

5 - 2021 yılı içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyeleri, Zekai Dursun, Nejat Recai Dursun, Ayşe Gül Karaca, Müjdat Orhan, Çağla Yağmur ayrı ayrı oylanarak ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri ibralarda kendi paylarından doğan oy hakkını kullanmadılar.

6- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası'nın aşağıdaki gibi olduğu bilgisi verildi.

KAR DAĞITIM POLİTİKASI:

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın Genel Kurul' da kararlaştırılacak oranındaki tutar kadarını nakit, temettü veya bedelsiz sermaye artırımı yoluyla ortaklara dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı, Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili Tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılacaktır.

7- 25.03.2022 tarih, 5 nolu Yönetim Kurulu Karar ile, 2021 mali yılında hem TTK ve Sermaye Piyasası Kanunun ilgili maddeleri uyarınca hem de VUK uyarınca SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, dağıtılabilir net dönem karı matrahı oluşmadığından dolayı, karın dağıtılmamasına dair Yönetim Kurulu teklifinin oy birliği ile kabulüne karar verildi.

8- 2021 yılı için şirketin bağımsız dış denetimini yapmak üzere;

a- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2022 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güncel Bağımsız Denetim Danışmanlık ve YMM A.Ş.'nin seçilmesine

b- Köker Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş.'nin Denetçi olarak seçilmesi ve aylık 7.500 TL net ücret ödenmesi önerildi. Öneri oya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.

9- Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Yönetim Kurulu üyeliklerine 3 er yıl süre ile Zekai DURSUN, Nejat Recai DURSUN ve Zeynep DURSUN un, Sermaye Piyasası Kanunu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine 3 er yıl süre ile Çağla Yağmur ve Müjdat ORHAN ın seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.

10- Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Ücretlendirme Politikası Hakkında Genel Kurul'a aşağıda yer aldığı şekilde bilgi verildi;

UTOPYA A.Ş. ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI:

Sermaye piyasası kurulu ‘ nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla yayınladığı tebliğ ve bu tebliğ hükümleri doğrultusunda şirket yönetimince hazırlanan yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin politikası okunarak bilgi verildi. Şirket yönetimince hazırlanan yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin politikası şu şekildedir: " bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerimizin ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır. İcracı Yönetim Kurulu üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri için ayrı ayrı olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücretler belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım,iletişim vs.) şirket tarafından karşılanabilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir. Üst düzey yönetici ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere göre belirlenir. Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine sunulmuştur.

11- Yönetim Kurulunun Şirketin bağış ve yardımlara ilişkin oluşturduğu politika Genel Kurul' a bilgi olarak sunuldu.

UTOPYA A.Ş. BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI:Utopya Turizm İnşaat İşletmecilik Ticaret Anonim Şirketi, kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı ile sosyal, kültürel, eğitim amaçlı faaliyet gösteren Sosyal Yardımlaşma Dernek ve Vakıflara, Eğitim Kurum ve Kuruluşlarına, Sosyal Sorumluluk Projeleri Yürüten Dernek ve Vakıflara, Kamu Kurum ve Kuruluşlarına Sermaye Piyasası Kurulu ile Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen esaslar çerçevesinde ve Yönetim Kurulunun onayıyla bağış ve yardım yapabilir. Yönetimin kararıyla yapılan tüm bağış ve yardımlarda; bağış ve yardımın şekli, miktarı ve yapılacağı kurum, kuruluş veya Sivil Toplum Kuruluşu'nun seçiminde Şirketin vizyon, misyon ve politikalarına, Şirkete ait etik ilkelere ve Şirketin sosyal sorumluluk politikalarına uygunluk gözetilir.

12-Yapılan bağış ve yardımlar, ilgili yılın Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda gündeme alınarak ortakların bilgisine sunuldu, 2021 yılında yapılan bağış ve yardımın olmadığı bilgisi verildi. 2022 yılı bağış ve yardımlar tutarında 100.000 TL üst sınır belirlenmesine oybirliği ile karar verildi.

13- Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Bilgilendirme Politikası Genel Kurul'da ortakların bilgisine aşağıdaki şekilde sunuldu.

UTOPYA A.Ş. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI:Şirketimizin bilgilendirme politikası ‘ nın ana hedefi; kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda, ticari sır olmayan bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar ve diğer ilgili taraflara yönelik olarak ivedi ve anlaşılabilir bir şekilde yapılmasını sağlamaktır. Bu bağlamda, Sermaye piyasası, TTK ve Borsa mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gerekli bildirimleri oluştukları anda ve herhangi kişi, kurum veya basın-yayın kuruluşuna bildirmeden önce derhal elektronik imzalı olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya duyuracağımızı, S.P.Kurulunun, TTK nın ve Borsa İstanbul ‘un bu konudaki tebliğ, yönetmelik, genelge hükümleri ile bu çerçevede tarafımıza bildirilen kararlara uyacağımızı ve yükümlülükleri yerine getireceğimizi, "Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Tebliğ"'ini okuduğumuzu, Tebliğ hükümlerine uymak hususunda gerekli azami dikkat ve özeni göstereceğimizi, Borsa tarafından yetkilendirilen görevlilerin olağan veya olağanüstü rapor düzenleme veya bilgi edinmek maksadıyla yapacakları çalışmalarda her türlü yardım ve kolaylığı göstereceğimizi ve mali tablolarımızı ibraz edeceğimizi, Menkul kıymetlerimizin değerini etkileyecek önemli gelişmeler oluştuğunda yatırımcıların yeterince değerlendirme yapabilmeleri için gereken zamanı sağlamak ve bu kapsamda oluşabilecek yatırımcı zararlarını önlemek amacıyla kamuya açıklama yapılmadan önce, ilgili düzenlemeler çerçevesinde işlem sırasının durdurulması talebi ile gerekli başvuruları yapacağımızı, Menkul kıymetlerimizin piyasa değerini değiştirebilecek veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek şekilde basında ve kamuoyunda çıkan haber ve söylentiler ile ilgili gerekli izleme ve analizleri yürütmek üzere organizasyon tedbirlerinin alınacağını ve bu durumlarda kamuya açıklama yapılması gerektiğinde ilgili düzenlemeler doğrultusunda açıklamalarımızı ileteceğimizi taahhüt ettiğimizi bildiririz.

14- 2021 Yılı İlişkili taraf işlemleri müzakereye açıldı. 2021 Yılı İlişkili taraf işlemleri konusunda Genel Kurula bilgi verildi.

15- 2021 yılında şirketin 3.kişiler lehine teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi verildi, ayrıca elde etmiş olduğu gelir ve menfaat bulunmadığı hususu müzakere edildi ve oy birliği ile onand

16- SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve 6102 Sayılı TTK'nın 395 ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde; Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortakları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, TTK ‘ nun 395. Ve 396. Maddeleri ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesine oy birliği ile karar verildi. 2021 yılı içinde bu kapsamda gerçekleştirilen önemli işlem olmadığı bilgisi Genel Kurula sunuldu.

17- Dilek ve Temennilere geçildi. Söz alan ortaklardan Celal Şahin şirketin Yakın İzleme Pazarından çıkmak için yapılan girişimlerle ilgili, şirketin unvan değişikliği ile ilgili çalışması olup olmadığı ve kar payı dağıtım kararında bahsedilen özel fon da bekletilen tutarın kullanım amacı ile ilgili bilgi talep ettiler.

Toplantı başkanı Nejat Recai Dursun; konsolidasyon dahilinde şartların sağlandığı fakat ana şirket Utopya İnş. A.Ş. nin aktifinde yer almak üzere bir yatırım yapılması planlandığı ve ivedilikle tamamlanacağı bunun üzerine gerekli merciler nezdinde herhangi bir sorunun olmayacağı düşünülerek başvuru yapılacağı bilgisini verdi. Unvan değişikliği ile ilgili şirketin faaliyet alanları konusunda değerlendirmelerin yapılmış olduğunu, artık şirketin enerji sektöründe yatırımlarını genişleteceği yönünde karar alınıp ilerleyen süreçte bu bağlamda bir unvan değişikliği yapılacağı hususunda bilgi verildi. Şirketin kar payı dağıtım kararında bahsedilen özel fon la ilgili olarak mevzuat kapsamında fonun 5 sene süre ile özkaynak kalemi altında bekletileceği veya sermayeye ilave edilerek değerlendirilebileceği, bedelsiz sermaye artırımında kullanılabileceği hususunda bilgi verildi. Bundan sonraki süreçte geçmiş yıllar zararları kapandığı takdirde temettü dağıtmanın şirketimizin asıl amacı olduğu belirtildi.

Gündemde de görüşülecek başka madde kalmadığından, iş bu tutanak mahallinde düzenlenip imza altına alınarak toplantı başkanı tarafından saat:11.45 'da kapatıldı. 20/04/2022

Toplantı sonuçlarını gösterir Tutanak ekte pdf formatında sunulmuştur.