BRİSA

BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN

25 MART 2022 TARİHİNDE YAPILAN 2021 YILINA AİT

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2021 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 25 Mart 2022 tarihinde, saat 14:00'de İstanbul, Beşiktaş, 4.Levent, Sabancı Center Sadıka Ana 2 Toplantı Salonu adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24.03.2022 tarih ve E-907726394-431.03-00073138588 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Feyyaz BAL gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 25.02.2022 tarih 10525 sayılı nüshasında, Şirket'in www.brisa.com.tr isimli internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde de ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 305.116.875,00 TL sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerinde 30.511.687.500 adet paydan; 679.393,00 TL sermayesine tekabül eden 67.939.300 adet payın asaleten, 272.480.604,122 TL sermayesine tekabül eden 27.248.060.412,2 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 273.159.997,122 TL sermayesine tekabül eden 27.315.999.712,2 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Ahmed Cevdet ALEMDAR tarafından, Yönetim Kurulunda görevli üyeler, Naohisa YODA, Haluk KÜRKÇÜ ve Şirket denetçisi KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sorumlu Denetçi Mustafa VAROL'un toplantıda hazır bulundukları belirtilerek elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır.

1- Şirket Esas Sözleşmesi'nin 19. maddesi ve Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereğince, Yönetim Kurulu Başkanı Ahmed Cevdet ALEMDAR Toplantı Başkanı olarak görev yapmıştır. Başkan, Neslihan DÖNGEL ÖZLEM'i Tutanak Yazmanı, Şerafettin KARAKIŞ ve Naohisa YODA'yı Oy Toplama Memuru olarak belirlemiş ve böylece Toplantı Başkanlığı oluşmuştur.

Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Şirket Muhasebe ve Üretim Finansal Kontrol Müdürü Figen SARKIN ŞAHİN'i görevlendirmiştir.

Gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.

2- 2021 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmamasına, Toplantı Başkanlığına verilen yazılı önergenin, 3.817.101,00 TL olumsuz oya karşılık 269.342.896,122 TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde, katılanların oy çokluğu ile karar verildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi.

Toplantıya fiziken katılan paydaşlarımızdan Hamza İL söz alarak, "Arvento takip sistemlerini Brisa bünyesine kattığınızı belirttiniz, gelecek dönemde bunun Brisa'ya sağlayacağı getirisi ne olacaktır? Lastik üretimi ile araç takip sistemi hizmetlerinin ilgisi nedir? Brisa'ya avantajı ne olacak?" diye sordu.

Toplantı Başkanı Ahmed Cevdet ALEMDAR bu konuda cevap vermek üzere sözü Şirket genel Müdürü Haluk KÜRKÇÜ'ye verdi. Haluk KÜRKÇÜ "Şirketimiz, müşterilerine sadece lastik satan bir şirket olmaktan, lastik ötesi çözümler yaratan bir şirkete dönüşme yolunda ilerlemektedir. Otopratik ve propratik mağazalarımız da lastik ile birlikte müşterilerimize araçlarına ilişkin tam bir hizmet sağlamaya yönelik adımlarımızdır. Arvento, 50 bin müşterisi ile 650 bin araca hizmet vermektir. Pazar payı %50 civarında olan kendi alanında Ülke lideri bir şirkettir. Brisa Arvento müşterilerine lastik ve lastik ötesi çözümlerle hizmet verecek olup, Arvento'da Brisa'nın müşterilerine araç ve lastik takip sistemleri konusunda hizmet vermeye başlayacaktır. Özellikle filo müşterilerimize uçtan uca hizmet sunmayı, filolarını takip etmeyi, ihtiyaç anında gerekli bakımları yapılmış vaziyette hazır bulunmalarını sağlamayı amaçlamaktayız. Bu iki şirket içinde sinerji yaratacaktır."

3- 2021 Yılı Denetçi Raporları'nın görüş kısımları Tutanak Yazmanı tarafından okunarak ortakların bilgisine sunuldu.

4- 2021 yılına ait Finansal Tablolar, Toplantı Başkanlığı'na sunulan yazılı önergenin 1,00 TL olumsuz oya karşılık 273.159.996,122 TL olumlu oyla kabulü neticesinde, katılanların oy çokluğu ile okunmuş kabul edildi.

2021 yılına ait Finansal Tablolar müzakereye açıldı.

Toplantıya fiziken katılan paydaşlarımızdan Hamza İL söz alarak, "Şirketin faaliyet raporunda yer alan ciro artışı ve net kar artışı oranlarının geçen seneye göre gayet başarılı olduğunu belirtti ve asıl önemli oranın bürüt kar marjı olduğunu, bürüt kar marjının 30,1'den 30,3'e yükseldiğini, bunun rakiplerle karşılaştırıldığında çok başarılı bir oran olduğunu belirtti. Bu başarının şirketin işçilik teknoloji ve hammadde tedariki konularında oldukça başarılı pozitif adımlar attığını gösterdiğini belirtti ve 3 soru sordu. Bilanço 19. Dipnotunda yer alan royalty gideri 83 milyondan 103 milyona çıkmıştır, bunun ne kadarı royalty ne kadarı satış ciro primidir? Şüpheli alacakların ne kadarı VUK'a göre dava açılmış ve karşılık ayrılmış tutardır, ne kadarı IFRS gereği karşılık ayrılmış tutardır? Aksaray'da yapılan yeni yatırım tesisleri bu dönemde tam kapasite kullanılmaya başlanmış mıdır?" diye sordu.

Toplantı Başkanı Ahmed Cevdet ALEMDAR, paydaşımızın şirketimiz hakkındaki olumlu yorumlarına teşekkür edip, net kardaki artış kadar şirketin nakit akışınında kuvvetli olduğunu belirtip, Aksaray'da yapılan yatırımımızın neticesinde kurulan fabrikamızın tam kapasite çalıştırıldı bilgisini verdi. Diğer sorular için şirket CFO'su Neslihan DÖNGEL ÖZLEM'e söz verdi. Neslihan DÖNGEL ÖZLEM, şirket finansallarında yer alan 103 milyon TL'nin tamamının Royalty ödemesi olduğunu söyledi. Finansallarımızda yer alan toplam 142 milyon TL şüpheli alacakların 90 milyon TL'si VUK'a göre dava açılarak karşılık ayrılan kısmı olup geri kalan 50 milyon TL'si IFRS kuralları gereği karşılık hesaplanan tutardır.

Müzakerelerin tamamlanmasından sonra finansal tabloların kabulünün oylanmasına geçildi.

Yapılan oylama sonucunda, 2021 yılı Finansal Tabloları 3.817.101,00 TL olumsuz oya karşılık 269.342.896,122 TL olumlu oyla, katılanların oyçokluğu ile kabul ve tasdik edildi.

5- Toplantı Başkanı tarafından, gündemin bu maddesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda, 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri 3.817.101,00 TL olumsuz oya karşılık 269.342.896,122 TL olumlu oyla, katılanların oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.

6- 2021 Yılı Kârının kullanım şeklinin belirlenmesi konusunda; Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 18 Şubat 2022 tarih ve 2022/06 sayılı kararı ile Genel Kurul'a sunulan teklifine uygun olarak, kâr dağıtım tablosunda açıklandığı üzere, SPK Mevzuatına uygun olarak hesaplanan 885.463.119,43 TL tutarındaki 2021 yılı Dönem Kârı üzerinden, Esas Mukavelename'nin 28. Maddesi gereği ve SPK tebliğlerine uygun olarak Genel Kanuni Yedek Akçe (1.Tertip) ve Yasal Yükümlülükler düşüldükten sonra kalan 1.004.575.347,51 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârının aşağıda görüldüğü şekilde dağıtılmasına:

Böylelikle 2021 yılına ilişkin, 305.116.875,00 TL sermayeyi temsil eden pay sahiplerine brüt % 202,79 oranında toplam 618.746.510,81 TL, intifa senedi sahiplerine 44.273.155,97 TL kar paylarının brüt olarak nakden dağıtılması, ortaklarımızın hukuki durumlarına bağlı olarak % 10 oranında gelir vergisi stopajının yapılması, nakit kar payı ödemesi hak kullanım tarihinin 29 Mart 2022 tarihinden itibaren başlanması hususlarının , 1,00 TL olumsuz oya karşılık 273.159.996,122 TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde, katılanların oy çokluğu ile karar verilmiştir.

7- 2022 yılı için Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin her birine görev süreleri sonuna kadar aylık 26.000 TL (yirmi altı bin Türk Lirası) brüt ücret ödenmesine ve diğer Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir ücret veya huzur hakkı ödenmemesine ilişkin, verilen yazılı önergenin okunduğu şekli ile 3.817.937,00 TL olumsuz oya karşılık 269.342.060,122 TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde, katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

8- Denetimden Sorumlu Komitenin tavsiye kararı ve Yönetim Kurulunun teklifi doğrultusunda; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2022 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Denetçi olarak seçilmesine 3.817.101,00 TL olumsuz oya karşılık 269.342.896,122 TL olumlu oyla, katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

9- 2021 yılı içinde toplam 760.786.-TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı ve ilgili dönem için belirlenen bağış sınırının altında kalındığı ortakların bilgisine sunuldu. Yapılan bağış ve yardımların yararlanıcıları hakkında ortaklar bilgilendirildi.

10- Şirket'in 2022 yılında yapacağı bağışların sınırının 2022 yılı ticari kârının %1 (yüzde birine)'ine kadar olmasına 2.440.729,00 TL olumsuz oya karşılık 270.719.268,122 TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde, katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

11- Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine 837,00 TL olumsuz oya karşılık 273.159.160,122 TL olumlu oyla, katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantıya fiziken katılan paydaşlarımızdan Çetin GANİOĞLU, şirketin yatırımcı dostu bir şirket olduğunu ve yatırımcısı olmaktan mutlu olduğunu belirtti ve TTK 395 ve 396 maddelerinin ayrıntısını sordu.

Toplantı oy toplama memuru Şerafettin KARAKIŞ söz alarak TTK maddelerinin yönetim kurulu üyelerinin şirketin faaliye konusuna ilişkin şahsi faaliyetlerde bulunmasına izin verilmesi ile ilgili olduğunu, tüm şirket genel kurullarında bu kararın alındığını, yönetim kurulu üyelerinin diğer şirketlerde de yönetim kurulu üyeliklerinin olduğunu, benzer faaliyet yapan şirketlerde yönetim kurulu üyeliği yapabilmeleri için bu iznin gerekli olduğunu belirtti.

12- Başkan dilek ve temenniler için katılımcılara söz verdi.

Elektronik ortamda genel kurula katılan paydaşlarımızdan "Rusya Ulyanovsk fabrikası kapatıldığı için üretimin Brisa'ya aktarılması söz konusu olabilir mi? Ve Paydaşlarınız için fabrika gezisi planlanabilir mi?" şeklinde iki soru geldi.

Toplantı başkanı Ahmed Cevdet ALEMDAR tarafından henüz böyle bir ihtimal olmadığını, savaşın bize özel bir durum olmadığı tüm dünyayı etkilediği, bizim de dikkatle takip ettiğimizi belirtti. Geçmişte Aksaray fabrikasına bir kez gezi düzenlendiğini ancak Covit nedeniyle bunu şimdilik yapamadığımızı gelecekte İzmit veya Aksaray için planlanabileceğini bu konu da öneriyi not ettiğimizi belirtti.

Fiziki olarak toplantıya katılan paydaşlarımızdan Hamza İNAN söz alarak, şeffaf bir genel kurul yapıldığı için teşekkür etti. Adaşım Hamza tüm soruları sorduğu için bana soru kalmadı diyerek, ekibin tüm zorluklara rağmen dimdik ayakta ve başarılı çalışmalarına ve Bayrağımızı tüm dünyada dalgalandırma gruru yaşatmalarına teşekkür etti.

Fiziki olarak toplantıya katılan paydaşlarımızdan Tunç KERTMEN söz alarak, Otomotiv sektöründe büyük değişmeler olduğunu, bir çok otomobil üreticisinin üretim artışı ve eletrikli araca kayış planları olduğunu, TOGG olarak otomobil üretimi projemiz olduğunu belirterek Brisanın bu yeni değişimler hakkında planının ne olduğunu sordu?

Toplantı Başkanı Ahmed Cevdet ALEMDAR, biz geçmişte olduğu gibi şimdide yatırımlarımıza devam ediyoruz, bunların bir kısmı kamuya açıklanmış yatırımlar olup bir kısmının fizibilite çalışmaları yapılmaktadır, Bridgestone gibi dünya devi bir ortağımız var, onun gücünü de arkamızda hissederek yatırımlarımıza devam edeceğiz dedi. Arvento da mobility çözümleri ve elektrikli araçlara dönüşüm sürecinde önemli bir yatırımımızdır, müşteri portföyü filolara doğru kaymaktadır, bu nedenle müşterilerimize lastik ötesi toplam yolculuk kalitesi sağlama yolunda ilerliyoruz.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek, teşekkür etti ve toplantıyı kapattı.

5 sayfadan ibaret olan işbu tutanak, toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.

İstanbul, 25 Mart 2022 Saat: 15:11