Özerden Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 26.04.2022 Tarihinde Yapılan 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Özerden Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi' nin 2021 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 26.04.2022 tarihinde, saat 14:00'da, Yıldız Posta Cad. No:50 Gayrettepe/İstanbul adresinde, T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25.04.2022 Tarih ve E-90726394-431.03-00074142455 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Volkan KÜÇÜKÇİRKİN'un gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet kanun ve anasözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 28 Mart 2022 Tarihli ve 10546 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu' nda (KAP), şirketimiz www.ozerden.com adresli internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sisteminde ilan edilmiştir.

Fiziken toplanan Olağan Genel Kurul Toplantısının, eş zamanlı olarak, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ'e uygun olarak Elektronik Genel Kurul Sistemi içinde yürütüldüğü görülmüştür. Adresini bildiren pay sahiplerine mektup gönderildiği, keyfiyetin ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Bağımsız Dış Denetim Şirketine taahhütlü mektupla bildirildiği ve denetim şirketinden şirket yetkilisinin ve Yönetim Kurulu Başkanı Naci Tamer ÖZERDEN'in huzurda hazır bulunduğu, böylece ilanlı toplantı ile ilgili tüm yasal usulün yerine getirildiği ve toplantının yapılabileceği anlaşılmıştır.

Genel Kurul Toplantısında hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirketin toplam 8.771.783,299 TL sermayesine tekabül eden 1,00 TL nominal değerinde 8.771.783,299 adet paydan, itibari değeri 4.771.783,299 TL sermayesine tekabül eden 4.771.783,299 adet payın asaleten, 4.000.000 TL sermayesine tekabül eden 4.000.000 adet payın vekaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu' nun 1527.' inci maddesi' nin 5. ve 6. fıkraları gereğince Şirket‘in Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği ve Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi sertifikası"na sahip görevliyi toplantıda hazır bulundurduğu tespit edilmiştir. Bakanlık Temsilcisinin Genel Kurul'u yapabilmesi için TTK, Şirket Anasözleşmesi ve diğer ilgili, mevzuatta öngörülen hususların yerine getirildiğinin tesbiti üzerine; Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda 14:00'de açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Naci Tamer Özerden, elektronik oy düzenlemeleri saklı kalmak üzere Genel Kurul Toplantısı' na fiziken katılan pay sahipleri ve temsilcilerinin açık ve el kaldırmak suretiyle oy kullanmaları, red oyu kullanacak pay sahipleri ve temsilcilerinin red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği hakkında bilgi vermiştir.

1- Gündemin 1. Maddesi kapsamında, Toplantı Başkanlığı'nın seçimine geçildi.

Ana Sözleşmenin Genel Kurul Başlıklı 13. Maddesine göre Toplantı Başkanı olarak Yönetim Kurulu Başkanı Naci Tamer Özerden hazır bulunmuştur. Toplantı Başkanı tarafından oy toplama memurluğu görevlendirilmemesine karar verilmiş, tutanak yazmanlığına Derya Nuray ŞAHİN tayin edilmiş ve Toplantı Başkanlığı oluşturulmuştur.

Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul sistemi sertifikası" bulunan Yasemin EFE görevlendirmiştir.

2- Gündemin 2. Maddesi kapsamında, Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı' na yetki verilmesine geçildi. Toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

3- Gündemin 3. Maddesi kapsamında, Toplantı başkanı, 2021 Yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve şirketin www.ozerden.com internet sitesinde) duyurulduğu bilgisi verilmiştir. Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasını önermiştir.

Öneri, Toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

2021 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi. 2021 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Faaliyet Raporu toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

4- Gündemin 4. Maddesi kapsamında, Toplantı başkanı, 2021 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Bağımsız Denetim Raporu'nun Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve şirketin www.ozerden.com internet sitesinde) duyurulduğu bilgisi verildi. Bağımsız Denetim Raporu'nun okunmuş sayılması hakkında Toplantı Başkanı öneride bulundu.

Öneri, toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 2021 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Bağımsız Denetim Raporu müzakere edildi. 2021 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Bağımsız Denetim Raporu toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.

5- Gündemin 5. Maddesi kapsamında, Şirketin 2021 hesap dönemine ait Finansal Tabloları'nın görüşülmesine geçildi. 2021 hesap dönemine ait Finansal Tablolar (Bilanço ve Gelir Tablosu) okunmuş sayılması toplantı başkanı tarafından önerildi. Finansal Tablolar'ın (Kamuyu Aydınlatma Platformu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve şirketin www.ozerden.com internet sitesinde) duyurulduğu bilgisi verildi.

Öneri, toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 2021 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Finansal Tablolar müzakere edildi. 2021 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Finansal Tablolar toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.

6- Gündemin 6. Maddesi kapsamında, Türk Ticaret Kanunu' nun 363' üncü maddesine göre Yıl içinde boşalan bir yönetim kurulu üyeliği bulunmadığından madde görüşülmeden geçilmiştir.

7- Gündemin 7. Maddesi kapsamında, Toplantı Başkanı, 2021 Yılı faaliyetlerinden dolayı, Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu Üyeleri, kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar ve aynı yönetim kurulunda yer alanlar birbirlerinin ibralarında da oy kullanmadılar. Bu maddenin oylanması sırasında oyda imtiyaz dikkate alınmamıştır. Toplantıya katılan diğer ortakların oyları neticesinde, yönetim kurulu üyeleri ayrı ayrı oy birliği ile ibra edilmişlerdir.

8- Gündemin 8. Maddesi kapsamında, TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2022 yılı faaliyetlerinin Bağımsız Denetimi için Yönetim Kurulu tarafından önerilen 254683 sicil numarası ile Istanbul ticaret siciline kayıtlı 0291001084600012 MERSIS numaralı Bağımsız Denetim kuruluşu BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.‘nin seçiminin onaylanması ve Bağımsız Denetim Kuruluşu'na ödenecek ücret konusunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi görüşüldü. Toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.

9- Gündemin 9. Maddesi kapsamında , "Kar Dağıtım Politikası" çerçevesinde hazırlanan Şirket Yönetim Kurulu'nun 2021 hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı ile ilgili olarak aldığı teklif kararının görüşülerek onaylanmasına geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ(II-14.1) çerçevesinde hazırlanan 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemine ait finansal tablolarımızda kar bulunmakla beraber, yasal kayıtlara göre dağıtılabilir dönem karı bulunmadığından kar dağıtımı yapılmaması hususunun Genel Kurul'a önerilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde, kar dağıtımı yapılmaması önerildi. Gündem maddesinin oylamasına geçildi ve Toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.

10- Gündemin 10. Maddesi kapsamında, 2022 yılı içerisindeki görevleri süresince Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkının belirlenmesine ve onaylanmasına geçildi. Naci Tamer ÖZERDEN'in teklifi ile 2022 Yılı içinde tüm Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 7.500 TL huzur hakkı ödenmesine başka isim altında ödeme yapılmamasına toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.

11- Gündemin 11. Maddesi kapsamında, Toplantı başkanı 2021 yılında Şirket'in herhangi bir bağış yapmadığını belirtmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket tarafından gerçekleştirilebilecek bağış sınırının belirlenmesi hususu görüşüldü ve Naci Tamer ÖZERDEN'in, 2022 yılı için bağışların üst sınırının 100.000 TL olarak olarak belirlenmesini önerdi. 2021 yılı için bağışların üst sınırının 100.000 TL olarak olarak belirlenmesi hususunun oylamasına geçildi. Toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.

12- Gündemin 12. Maddesi kapsamında, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında Yönetim Hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına izin verilmesi oylamaya sunuldu. Oy kullananların oy birliği ile kabul edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları oy kullanmamıştır.

Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üst soyu birbirleri için oy kullanmamıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 ilkesi doğrultusunda Yönetim Hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının 2020 yılı hesap dönemi içinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemlerin herhangi bir çıkar çatışmasına neden olmadığı konusunda pay sahiplerine bilgi verildi.

13- Gündemin 13. Maddesi kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğ'i kapsamında ilişkili taraflarla 2021 yılı içinde yapılan işlemler ve "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden ilişkili Taraf İşlemleri" hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Bu madde bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

14- Gündemin 14. Maddesi kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin 2021 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi. Bu madde bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

15- Gündemin 15. Maddesi kapsamında, Toplantı Başkanı iyi dilek ve temennilerde bulunmuştur.

16- Gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantı, Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı yerinde Bakanlık Temsilcisi nezaretinde düzenlenerek birlikte imza edildi.