Turcas Petrol Anonim Şirketi, 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısını yapmak üzere 11 Mayıs 2022 Çarşamba günü saat 10.00'da Ahi Evran Caddesi No: 6 Aksoy Plaza Kat: 7 Maslak Sarıyer / İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezi'nde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 09.05.2022_ tarih ve E-90726394-431.03-00074464167 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Volkan Küçükçirkin'in iştirakiyle toplanmıştır.

Genel Kurul Toplantısı açılmadan evvel yapılan tetkiklerde:

· Esas Sözleşme'nin 27 ve 48'inci maddeleri gereği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na ait davet ilânlarının 19 Nisan 2022 tarih ve 10562 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde, 20 Nisan 2022 tarihli Dünya Gazetesi'nde; ayrıca 19 Nisan 2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve 19 Nisan 2022 tarihinde Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) yapıldığı,

· Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi gereği, adres bilgilerini Şirket'e bildiren pay sahiplerine Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili gündemi ve vekâletname örneğini içeren davet mektuplarının iadeli taahhütlü olarak 14 Nisan 2022 tarihinde usulüne uygun olarak gönderildiği,

· Türk Ticaret Kanunu'nun 417. maddesine göre tanzim edilerek ortakların tetkikine toplantı mahallinde sunulan Hazirun Cetveli'nde Şirketin 255.600.000 TL'lik ve her biri 1,00 TL nominal değerde 255.600.000 adet paydan 3.773.414,176 adet payın asaleten, 139.215.077,747 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 142.988.491,923 adet payın temsil edildiği, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi gereği yeterli çoğunluğun bulunduğu anlaşıldığından toplantının açılabileceği Bakanlık Temsilcisi Sayın Volkan Küçükçirkin tarafından bildirilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi SAFFET BATU AKSOY'un, Yönetim Kurulu Başkan Vekili BANU AKSOY TARAKÇIOĞLU,, Şirket Yönetim Kurulu Üyesi MEHMET TİMUÇİN TECMEN'in ve Bağımsız Denetim Kuruluşu adına KAAN BİRDAL'ın toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiş olup, aşağıdaki gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Saffet Batu Aksoy tarafından açılmış ve Divan Heyeti'nin teşkiline geçilmiştir.

- Divan Başkanlığı'na Sayın Saffet Batu Aksoy,

- Oy Toplama Memurlukları'na Sayın Engin Çaylan ile Sayın Seda Gümüş,

- Divan Sekreterliği'ne de Sayın Banu Aksoy Tarakçıoğlu 0 ret oyuna karşılık 142.988.491,923 kabul oyu ile oybirliği ile seçilmişlerdir.

Divan Başkanı Sayın Saffet Batu Aksoy, toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiğini tespit ederek, hazır bulunanlar listesini imzalamıştır.

2. Başkanlık Divanı'nın Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanaklarını imzalaması hususu Genel Kurul'un Onayına sunulmuş olup, Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı tarafından imzalanması için yetki verilmesi hususu 0 ret oyuna karşılık 142.988.491,923 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.

3. 2021 yılı faaliyetlerine ait 2021 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun tüm pay sahiplerine toplantı öncesinde dağıtılmış olması nedeniyle okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunulmuş ve bu husus 142.988.491,923 oyla oybirliği ile kabul edilmiştir. 2021 yılı Faaliyet Raporu onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili rapor 0 ret oyuna karşılık 142.988.491,923 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.

4. 2021 yılı Bağımsız Denetim Raporu Görüşü okunmuş ve ilgili rapor görüşmeye açılmıştır. 2021 yılı Bağımsız Denetim Raporu onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili rapor 0 ret oyuna karşılık 142.988.491,923 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.

5. 2021 yılı finansal tabloları (Bilânço ve Gelir Tabloları) okunmuş ve finansal tablolar görüşmeye açılmıştır. 2021 yılı finansal tablolarının onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili raporlar 0 ret oyuna karşılık 142.988.491,923 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.

6. Şirket Yönetim Kurulu'nun 12 Nisan 2022 tarih ve 2022/05 sayılı kararının müzakeresi sonucu; Vergi Usul Kanununa göre hazırlanan 31 Aralık 2021 tarihli mali tablolar ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolar esas alınarak düzenlenen 2021 yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu'nda, Net Dönem Zararı ve Geçmiş Yıllar Zararları nedeniyle "Net Dağıtılabilir Kar" oluşmadığından, kar dağıtılmamasına yönelik teklif, 0 ret oyuna karşılık 142.988.491,923 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.

7. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketin 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibrası için oylama yapılmış ve 0 ret oyuna karşılık 142.988.491,923 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir. (Yönetim Kurulu üyeleri kendi paylarından doğan oy haklarını kendi ibralarında kullanmamışlardır.)

8. [..] T.C. Kimlik numaralı [..] adresinde mukim Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Lale Ergin'in görev süresinin dolması sebebiyle SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 4.3.6 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi'nin (g) fıkrası doğrultusunda 3 (üç) yıl müddetle uzatılarak Bağımsız Üye olarak Yönetim Kurulu'nda görev yapmak üzere atanmasına; görev süresi devam eden mevcut Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden [..] T.C. Kimlik numaralı [..] adresinde mukim Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Emre Derman'ın görev süresinin devam etmesi nedeniyle diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin süresi kadar üyeliğinin devamına ilişkin oylama yapılmış olup, yapılan oylamada 0 ret oyuna karşılık 142.988.491,923 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.

9. Görev süreleri dolan [..] T.C. Kimlik numaralı [..] adresinde mukim Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Erdal Aksoy'un, [..] T.C. Kimlik numaralı [..] adresinde mukim Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Banu Aksoy Tarakçıoğlu'nun, [..] T.C. Kimlik numaralı [..] adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Saffet Batu Aksoy'un, [..] T.C. Kimlik numaralı [..] adresinde mukim Mehmet Timuçin Tecmen'in ve [..] T.C. Kimlik numaralı [..] adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Matthew James Bryza'nın görev sürelerinin 3 (üç) yıl müddetle uzatılarak Yönetim Kurulu'nda görev yapmak üzere atanmalarına ilişkin oylama yapılmış olup, yapılan oylamada 39.186 ret oyuna karşılık 142.949.305,923 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.

10. Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılına ilişkin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi konusunda yapılan oylamada, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne toplam yıllık brüt 772.719,36- TL ücret ödenmesine; diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'ne toplam yıllık brüt 6.593.836,00- TL huzur hakkı ve/veya ücret ödenmesine 0 ret oyuna karşılık 142.988.491,923 kabul oyu ile oybirliği ile karar verilmiştir.

11. 2022 yılı hesap döneminde finansal raporların bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere Yönetim Kurulu tarafından önerilen ticaret sicil numarası 479920, mersis numarası 0-4350-3032-6000017, vergi dairesi Boğaziçi Kurumlar V.D.,vergi numarası 4350303260, Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. No:27 Daire:54-57-59 Kat:2-3-4 Sarıyer İstanbul adresinde yerleşik; Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (Ernst & Young Global Limited Şirketi'nin bir üyesidir) seçimi için yapılan oylama sonucunda bahsi geçen Denetim Şirketi 0 ret oyuna karşılık 142.988.491,923 oyla oybirliği ile kabul edilmiştir.

12. 2021 yılı içerisinde herhangi bir bağış yapılmadığı bilgisi pay sahipleri ile paylaşılmıştır.

13. 2021 yılı içerisinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatlere ilişkin bilgiye 31.12.2021 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 13 numaralı dipnotunda yer verildiği bilgisi pay sahipleri ile paylaşılmıştır.

14. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, şirket ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesine ilişkin Yönetim Kurulu'muza ulaşan herhangi bir bilgi bulunmamaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında işlem yaptıklarına dair de Yönetim Kurulu'muza ulaşan herhangi bir bilgi bulunmamaktadır.

15. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, 2021 yılı içerisinde İlişkili Taraflarla yapılan işlemlerin Turcas Petrol A.Ş. 31 Aralık 2021 tarihli UFRS konsolide mali tabloların 27 numaralı dipnotunda yer aldığı bilgisi pay sahipleri ile paylaşılmıştır.

16. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında gerekli izinlerin verilmesi ortaklar tarafından 0 ret oyuna karşılık 142.988.491,923 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.

17. Pay sahipleri tarafından yöneltilen soruların açıklanmasına geçilmiş, ortakların dilek ve temennileri dinlenerek ilgili cevaplar verilmiş ve notlar alınmıştır.

Yukarıdaki kararların tamamı açık oyla alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyesi olan hissedarlar kendilerini ilgilendiren konularda oy kullanmamışlardır.