Şirketimiz ile Şirketimizin pay sahibi olduğu GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("GBS Gentaş") Şirketimiz nezdinde gerçekleştirilmesi planlanan Birleşme işleminin gerçekleştirilmesi, bu işleme ilişkin iş ve işlemlerin yürütülmesi ve Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 6. SERMAYE maddesinin tadili tasarısına ilişkin Yönetim Kurulumuz 24/06/2022 tarihinde toplnamış ve aşağıdaki kararları almıştır.

1-Devralan sıfatıyla Şirketimiz tarafından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca, ödenmiş sermayesi 60.000.000,00 TL olan halka kapalı şirket olarak faaliyet gösteren Bolu Ticaret Siciline 4373 sicil numarası ile kayıtlı GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Devrolunan") malvarlığını tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak devralınması ("Birleşme") işleminin gerçekleştirilmesine,

2-Birleşme için Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2021 tarihli 2021 yıl sonu finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına,

3-Birleşme sonucu Şirketimizde gerçekleşecek sermaye artışının ve Devrolunan'ın pay sahiplerinin haklarının korunması için uygulanacak birleşme ve hisse değişimi (veya değiştirme) oranlarının adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüte yer vermeyecek şekilde hesaplanması için Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümlerine uygun olarak Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan ekte bulunan 16 Haziran 2022 tarihli uzman kuruluş raporunun dikkate alınmasına, bu çerçevede ilgili raporda belirtildiği üzere Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 24.327.909,90 TL artırılarak 200.000.000 TL'den 224.327.909,90 TL'ye çıkarılmasına ve hisse değişim oranının 0,87479 olarak uygulanmasına,

4-Birleşme işlemi çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin tadil edilmesine ve ekte yer alan ilgili tadilin Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına sunulmasına ve sermaye artışı ve esas sözleşme değişikliğinin gerçekleştirilebilmesi için gerekli diğer tüm işlemlerin yerine getirilmesine,

5-27.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan No. II-23.3 Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 5'inci maddesi uyarınca Şirketimizin uzman kuruluş raporunda belirtildiği üzere devralan taraf olarak birleşme sonucunda %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapması beklenmediği için birleşme işleminin ilgili mevzuatta tanımlandığı şekliyle önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmemesine,

6-Birleşme sözleşmesinin içeriğinin şirketimizin menfaatleri ve Birleşme işleminin amaçları bakımından uygun bulunmasına, söz konusu birleşme sözleşmesinin Birleşme kararının alınmasını müteakip imzalanmasına, gerekli resmi mercilere onay başvurusu yapılmasına,

7-Uzman kuruluş raporu esas alınarak birleşme raporu, duyuru metni ve birleşmeye ilişkin diğer gerekli tüm evrakın hazırlanmasına, gerekli resmi mercilere onay başvurusu yapılmasına, duyuru metninin onaylanması ve ihraç belgesi temin edilmesi için ilgili bilgi ve belgeler ile Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmasına,

8-Gerekli tüm hazırlıklar ve ön izinler/onaylar tamamlandığında birleşme işleminin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmasına,

9-Yukarıda sayılanlara halel gelmemek üzere, Birleşme'nin usulüne uygun olarak gerçekleştirilmesi amacıyla Birleşme ve Bölünme Tebliği başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri gereğince hazırlanması gereken tüm belge, tablo, rapor ve metinlerin zamanında hazırlanmasına ve/veya hazırlatılmasına ve ilgili resmi ve özel merciilere sunulmasına, yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve işlemlerin yapılmasına,

11-İşbu toplantıda alınan yukarıdaki kararların Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya duyurulmasına ve https://www.gentas.com.tr/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,

12- Şirketimizin halihazırdaki temsil ve ilzam yapısına halel gelmeksizin, yukarıda öngörülen iş ve işlemlerin yürütülmesi ve ilgili tüm belgelerin düzenlenmesi, imzalanması, teslim edilmesi, teslim alınması, kabul edilmesi ve/veya tedariki gereken tüm bildirim ve ihbarların imzalanması ve/veya gönderilmesi amacıyla .... T.C. kimlik numaralı Orhan Kahraman ve ..... T.C. kimlik numaralı Sezai Kahraman'ın müşterek imzaları ile hareket etmek üzere tevkil yetkisine de sahip olacak şekilde Şirketimizi temsil ve ilzama yetkili kılınmalarına,

oy birliği ile karar verilmiştir.

GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SAN VE TİC A.Ş.YÖNETİM KURULU

GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI