Yönetim Kurulumuz 28.11.2022 tarihinde yaptığı toplantıda;

1- Şirketimizin 16.11.2022 tarih, 11/2 sayılı kararında kamuya açıklanmış olan;

Sermayesinin tamamına sahip olduğumuz bağlı ortaklığımız Altınyağ Biodizel Petrol Ürünleri Enerji Üretim A.Ş.'nin (Altınyağ Biodizel);

15.000.000 TL tutarındaki ödenmiş sermayenin %100'üne sahip olduğu Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Gürtaş) sermayesini temsil eden 15.000.000 adet, 15.000.000 TL nominal değerindeki paylarının tamamının yönetim kurulu başkanımız Mehmed Nureddin ÇEVİK'e devredilmesine,

2- Şirketimizin sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığımız Altınyağ Biodizel'in, sermayesinin tamamına sahip olduğu Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş'ne ait payların yönetim kurulu başkanımız Mehmed Nureddin ÇEVİK'e satılması konusunda, DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.'nin (Deloitte) 28.11.2022 tarihli değerleme raporunda belirlenen 79.889.991 TL değerleme tutarı baz alınarak toplam 80.000.000 TL bedel üzerinden devredilmesine,

3- Şirketimizin bağlı ortaklığı Altınyağ Biodizel'in sahibi olduğu Gürtaş'a ait paylarının devrine ilişkin olarak bağlı ortaklığımız Altınyağ Biodizel ile yönetim kurulu başkanımız Mehmed Nureddin Çevik arasında Hisse Alım Satım sözleşmesi tanzim edilmesine,

4- İşbu satış işleminden kaynaklanan 80.000.000 TL satış bedelinin 31.12.2022 tarihine kadar yönetim kurulu başkanımız Mehmed Nureddin Çevik'ten tahsil edilmesine,

5- Şirketimizin bağlı ortaklığı Altınyağ Biodizel in sahip olduğu Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 15.000.000 adet, 15.000.000 TL nominal değerindeki paylarının satışı, SPK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve aşağıdaki tespitler yapılmıştır.

A) SPK (II-23.3) Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği çerçevesinde değerlendirme;

Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nin, Önemli Nitelikteki İşlemler başlıklı 4. maddesinin 1.fıkrasının (c) bendi ile ve Önemlilik Ölçütü başlıklı 6. maddesi kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde;

a) Ortaklığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık (aktif) toplamına oranı: % 4,13 olduğu,

b) İşlem tutarının, son altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranının; % 7,88 olduğu,

c) Ortaklığın kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına göre önemli nitelikteki işleme konu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranı; % 36,55 olduğu tespit edilmiştir.

SPK'nın (II.23.3) sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'ne göre hesaplanan oranların %50'den fazla olmaması nedeniyle pay devir işleminin önemlilik ölçütünü sağlamadığı, dolayısıyla işlemin önemli nitelikte işlem olmadığına,

B) SPK (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde değerlendirme;

Satın alan tarafın ilişkili taraf olması nedeniyle yapılan pay devir işlemi Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde değerlendirilmiş olup;

Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca,

a) İşlem Tutarının (Varlığın Net Defter Değerinin Yüksek Olması Durumunda Net Defter Değerinin), Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablolara Göre Varlık Toplamına Oranının: % 16,25 olduğu,

b) Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Söz konusu Varlıktan Elde Edilen Karın Ortaklığın Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karına Oranının: % 62,46 olduğu tespit edilmiştir.

c) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6 aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Şirket Değerine Oranının: % 7,88 olduğu, tespit edilmiştir.

Söz konusu payların satış işleminin; SPK'nın (II.17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde değerlendirilmesi neticesinde;

Söz konusu tebliğin 9.maddesinin, 3.fıkrasında; "İkinci fıkrada belirtilen oranlarda %10'dan fazla bir orana ulaşılacağının öngörülmesi durumunda, değerleme yaptırılması yükümlülüğüne ek olarak işleme ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Konunun görüşüleceği yönetim kurulu toplantılarında, ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde KAP'ta açıklanır ve işlem genel kurul onayına sunulur."

hükmü gereğince satış işleminin Genel Kurul'un onayına sunulmasına,

6- İşlemin sürecinin tamamlanabilmesi için Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. ve 24.maddeleri ile Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği ve Kurumsal Yönetim Tebliği hükümlerine uygun olarak genel kurulun onayına gerek bulunduğundan, söz konusu işlemlerin en kısa süre içinde genel kurulun onayına sunulmasına ve gerekli işlemlerin başlatılmasına,

7- Söz konusu işlemin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin;

a) Paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduklarına,

b) 16.11.2022 tarih, 11/2 sayılı Yönetim Kurulu kararımızda ve bu karara ilişkin özel durum açıklamasında belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanununun 24.maddesi ile Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 14. maddesi kapsamında, şirketimizin 0,01 Türk Lirası (1 Kuruş) itibari değerli beher payı için (1 Lot = 100 Adet pay için) "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatının" söz konusu işlemlerin ilk defa 16.11.2022 tarihi itibarıyla kamuya açıklandığı dikkate alınarak, işbu karar tarihinden önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan "günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak, 3,50 TL (ÜçTürkLirası,ElliKuruş) olarak hesaplandığı hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibarıyla Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda yayınlanmasına,

8- Ayrılma Hakkı kullanımından dolayı şirketimizin katlanacağı toplam maliyet tutarının 25.000.000.-Türk Lirası'nı geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesine ve vazgeçilmesi ile ilgili kararın yapılacak ilk genel kurul'un onayına sunulmasına,

oy birliği ile karar verilmiştir.