KUŞTUR KUŞADASI TURİZM ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 29 MART 2023 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞIDIR.

Kuştur Kuşadası Turizm Endüstrisi Anonim Şirketi'nin 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 29.03.2023 tarihinde, saat 10:30'da şirket merkezi Kuştur Tatil Köyünde, Bayraklıdede Mahallesi Kuştur Caddesi No:10 Kuştur Tatil Köyü Kuşadası/AYDIN (Adres Kodu 1482716626) adresinde Aydın Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 22.03.2023 tarih ve E-55603272-431.03-00083856033 (13) sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Hasan TÖZ ve Şahin KARAKAYA'nın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 07/03/2023 tarih ve 10784 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Şirketimizin www.kusturclub.com internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu e-şirket portalında ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ilanlar yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu'nun ‘‘Genel Kurul toplantılarına ilişkin esaslar'' başlıklı 29. maddesinin 2. fıkrasına göre: nama yazılı ihraç edilmiş olup borsada işlem gören paylar hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi 1. fıkrası (Pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.) uygulanmaz hükmü bulunduğundan; bu belgeler payları kaydileştiren ortaklara ayrıca gönderilmemiştir. Pay sahiplerine (101 pay sahibine) toplantı günü ile gündem ve vekaletname örneği 07/03/2023 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla bildirilmiştir.

Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri Emine Tünay KAVASOĞLU, Hürrem Arzu ÇAVUŞ, Necati GELMEZ, Ebru KAVASOĞLU ve Bağımsız Denetim Şirketi Ser-Berker Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen Denetçi Sinan DOGANGÖNÜL'ün toplantıya iştirak ettikleri görülmüştür.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 4.244.586,63 TL sermayesine tekabül eden 424.458.663 adet paydan 3.450.444,35 TL sermayeye karşılık 345.044.435 adet payın asaleten ve 30.000,00 TL sermayeye karşılık 3.000.000 adet vekaleten olmak üzere toplam 348.044.435 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmesi ve iç yönergesi ile öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Av. Necati GELMEZ tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEMİN TATBİKATI:

MADDE 1 : Genel Kurul toplantısı, Yönetim Kurulu Üyesi Av. Necati GELMEZ tarafından açıldı. Ulu Önder Atatürk ve şehitlerimizin anısına, saygı duruşunda bulunuldu. Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması için verilen önergeyle toplantı başkanlığına Av. Necati GELMEZ ve Başkan Yardımcılığına Hürrem Arzu ÇAVUŞ önerildi. Oya sunulan öneri oybirliğiyle kabul edildi. Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı olarak İbrahim TUNÇ'u ve oy toplama memuru olarak Mehmet Doğukan ÖKDEM'i tayin etti. Toplantı başkanı oylamaların açık el kaldırarak olacağını, kabul edenlerin el kaldıracağını red oyu verenlerin sözlü olarak ve adını söyleyerek oy kullanacağını belirtti. Gündemin okunmuş sayılması ile ilgili olarak verilen önerge oybirliği ile kabul edildi. Toplantı başkanı, aynı sıra ile gündemin müzakeresine başladı.

MADDE 2 : Genel Kurul toplantı tutanaklarının Toplantı Başkanlığı'nca imzalanması hususu oya sunuldu. Oybirliğiyle kabul edildi.

MADDE 3 : Yönetim Kurulunun faaliyet raporunun okunmasına geçildi. Verilen Önergeyle Yönetim Kurulu faaliyet raporunun 01/03/2023 tarihinden itibaren pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulduğu ve internet sitesinde (www.kusturclub.com adresinde) de yayınlanmış olduğu, Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlandığı ve talepte bulunanlara da posta yolu ile gönderilmiş olması nedeniyle okunmuş sayılarak doğrudan müzakereye geçilmesi önerisi oya sunuldu oybirliğiyle kabul edildi. Müzakere için söz alan olmadı. Yönetim Kurulu faaliyet raporu oya sunuldu oy birliği ile kabul edildi. Şirketin Genel Müdürü Metin Tekin söz alarak 2023 turizm sezonu ile ilgili bilgi verdi.

MADDE 4 : 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti ve Riskin Erken Saptanması Kurulu Raporu Denetçi Sinan DOGANGÖNÜL tarafından okundu.

MADDE 5 : 2022 yılı dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunmasına geçildi. Verilen Önergeyle bilanço ve kar/zarar hesaplarının 01/03/2023 tarihinden itibaren pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulduğu ve internet sitesinde (www.kusturclub.com adresinde) de yayınlanmış olduğu, Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı ve talepte bulunanlara da posta yolu ile gönderilmiş olması nedeniyle okunmuş sayılarak doğrudan müzakereye geçilmesi önerisi oya sunuldu oybirliğiyle kabul edildi. Müzakere için söz alan olmadı. 2022 yılı dönemine ilişkin Finansal Tablolar oya sunuldu oybirliğiyle kabul edildi.

MADDE 6 : Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurulun onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadıkları oylama sonucunda ; kullanılabilir oyların oybirliği ile Yönetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı ibra edildiler.

MADDE 7 : Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2022 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası'' hakkında internet sitesinde (www.kusturclub.com adresinde) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı bildirildi. Yönetim Kurulu'nun"Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası dikkate alınarak; SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri dahilinde, KGK tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS")'na uygun olarak hazırlanan ve Ser&Berker Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2022 – 31.12.2022 hesap dönemine ait Bireysel Finansal Tablolara göre; 56.678.373.- TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu; TTK'nın 519'uncu maddesinin (1)'inci fıkrası uyarınca hesaplanması gereken "Genel Kanuni Yedek Akçe" yasal sınıra ulaşıldığı için ayrılmayacağı ve 2022 yılında yapılan bağış bulunmadığından dolayı 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemine ilişkin olarak 56.678.373.-TL tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" hesaplandığı, Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı'na göre tutulan 01.01.2022 – 31.12.2022 hesap dönemine ait Yasal Muhasebe Kayıtlarına göre ise 59.224.771,80.- TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu; TTK'nın 519'uncu maddesinin (1)'inci fıkrası uyarınca hesaplanması gereken "Genel Kanuni Yedek Akçe" yasal sınıra ulaşıldığı için ayrılmayacağından 59.224.771,80.- TL tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" oluştuğu görülmektedir. Bu çerçevede; a) TMS ve TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda yer alan 56.678.373,00.- TL tutarındaki 2022 yılı "Net Dağıtılabilir Dönem Karından" %20 oranında I. Temettü dağıtılmasına, b) TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrasının (c) bendi uyarınca pay sahiplerine yüzde yirmi oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde %10'u oranında ve 4.128.777,07.- TL tutarında "Genel Kanuni Yedek Akçe" ayrıldıktan sonra net dağıtılabilir dönem karından 25.630.055,56.- TL tutarında II. Temettü ve 4.534.269,84.- TL tutarında kurucu kar payı dağıtılmasına, c) Birinci kar payı, ikinci kar payı ve kurucu kar payı olarak toplam brüt 41.500.000.- TL kar payı ile yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan kar tutarının yasal kayıtlarda "Olağanüstü Yedek Akçeler" hesabına alınmasına; TMS ve TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda ise "Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler" hesabında gösterilmesine, d) Kar dağıtım zamanının 16/05/2023 tarihi olarak tespiti için Genel Kurul'un onayına öneri sunulmasına karar verilmiştir." önerisi oya sunuldu. Yapılan oylamada yönetim kurulu önerisi oybirliği ile kabul edildi.

MADDE 8 : Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi ve buna göre Yönetim Kurulu üye seçiminin yapılması hakkında verilen yazılı önerge ile " Yönetim Kurulu üye sayısının 4 (dört), görev sürelerinin ise 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı yapılıncaya kadar olması ve üyeliklere; toplantı yerinde hazır bulunan Emine Tünay KAVASOĞLU, Av. Necati GELMEZ, Hürrem Arzu ÇAVUŞ, Ebru KAVASOĞLU'' önerildi. Öneri oya sunuldu. Oybirliğiyle kabul edildi.

MADDE 9 : "Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için ''Ücret Politikası'' ve politika kapsamında yapılan ödemeler Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur hakkı, Genel Kurul Toplantısında tespit edilmekte olup, ücret dışında başkaca bir menfaat ve mali hak (prim, borç verme, kredi kullandırma, lehine kefalet ve teminat verme v.b. gibi haklar) sağlanmamaktadır. Üst Düzey Yöneticiler Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcısının ücretleri piyasa koşulları ve enflasyon göz önünde bulundurularak belirlenmektedir. 2022 yılında Yönetim Kurulu'na ve Üst Düzey Yöneticiler Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcısına ödenen ücret ve benzeri menfaatler 2.351.707,77.- TL'dir.Şirketimizin herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış olup, üçüncü bir kişi aracılığıyla da şahsi kredi, lehine kefalet ve teminat verilmemiştir" şeklinde Hürrem Arzu Çavuş tarafından genel kurula bilgi verildi.

MADDE 10 : Toplantı Başkanı Hürrem Arzu Çavuş söz aldı. Yönetim Kurulu üyelerine 2023 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak Nisan 2023 ayından başlayıp yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere aylık net 30.000,00.- TL ücret ödenmesini yazılı önerge ile önerildi. Öneri oya sunuldu. Oybirliğiyle kabul edildi.

MADDE 11 : Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan yönetmelik gereği Yönetim Kurulumuz tarafından Bağımsız Denetleme firması olarak 01.01.2023 - 31.12.2023 dönemi için seçilen Erenköy Vergi Dairesi mükellefi 529 003 5973 vergi numaralı, Kozyatağı Mahallesi Bayar Caddesi Gülbahar Sokak Perdemsac Plaza No:17 K:11 Ofis: 111-115 Kozyatağı / İstanbul adresinde mukim KAVRAM BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş. ile olan anlaşma Toplantı Başkanı tarafından oya sunuldu, oy birliğiyle kabul edildi.

MADDE 12 :Yıl içerisinde yapılan bağışlar hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05/06/2003 tarih ve 29/666 sayılı kararı gereği Toplantı Başkanı Av. Necati GELMEZ tarafından 2022 yılında bağış yapılmadığı bilgisi verildi. 2023 yılı için yapılacak bağışlarda üst sınır olarak 150.000,00.- TL yazılı önerge oya sunuldu. Yapılan oylamada oybirliğiyle kabul edildi.

MADDE 13 : Hürrem Arzu Çavuş tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde; 2022 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlerle ilgili genel kurula bilgi verildi.

MADDE 14 : Hürrem Arzu Çavuş tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin 2022 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler bulunmadığı konusunda genel kurula bilgi verildi.

MADDE 15 : Hürrem Arzu Çavuş tarafından, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikli işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu'na izin ve yetki verilmesi oya sunuldu. Oybirliğiyle kabul edildi. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2022 yılı içinde Türk Ticaret Kanunu'nun 395.ve 396. Maddeleri kapsamında herhangi bir işlem gerçekleştirilmediği yönünde bilgi verilmiştir.

HASAN TÖZ - ŞAHİN KARAKAYA NECATİ GELMEZ

TOP. BAŞKAN YARDIMCISI TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU

HÜRREM ARZU ÇAVUŞ İBRAHİM TUNÇ MEHMET DOĞUKAN ÖKDEM