Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

Madde 1- Gündemin 1. Maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Sayın Ali Atlamaz tarafından verilen önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanlığı'na Sayın Cemal İPEKOĞLU 118.290.289,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy birliği ile seçildi. Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanlığı'na Sayın Pelin ÜSTÜN'ü, Oy Toplama Memurluğu'na Sayın Özlem ALTUNBULAK'ı görevlendirdiğini belirtti.

Madde 2- Gündemin 2. Maddesine geçildi. Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve diğer ilgili evrakların imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na 118.290.289,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy birliği ile yetki verildi.

Madde 3- Gündemin 3. Maddesine geçildi. 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul ilanı ile birlikte, Şirket Merkezinde, Fabrika adresinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmadan müzakereye geçilmesine ilişkin Toplantı Başkanı Sayın Cemal İpekoğlu tarafından verilen önerge 118.290.289,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı söz konusu faaliyet raporu üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 118.290.289,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

Madde 4- Gündemin 4. maddesine geçildi. Bağımsız Denetçi Raporu Genel Kurul ilanı ile birlikte, Şirket merkezinde, Fabrika adresinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan sadece görüş bölümünün okunmasına ilişkin Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU tarafından verilen önerge 118.290.289,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildikten sonra Bağımsız Denetim Kuruluşu yetkilisi Sayın Ahmet ANGIN Bağımsız Denetçi Raporunun Görüş bölümünü okudu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığı için sadece bilgi verildi.

Madde 5- Gündemin 5. maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan Şirketin bağımsız denetimden geçmiş 2022 yılı Konsolide Finansal Tabloları Genel Kurul ilanı ile birlikte, Şirket Merkezinde, Fabrika adresinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, KAP'ta, e-GKS'de önceden pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmadan müzakereye geçilmesine ilişkin Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU tarafından verilen önerge 404.970 TL'lik payın red oyuna karşılık 117.885.319,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU söz konusu Konsolide Finansal Tablolar üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Pay sahiplerimizden gelen aşağıdaki sorular şirket yetkililerimiz tarafından cevaplanmıştır;

Murat Daloğlu

Soru: Osman Akça Tarım'ın Bağımsız Denetçi Raporu'nun Görüş yazısında yer alan vadesi geçmiş alacağını ne zaman ödeyecek?

Cevap: Menderes Tekstil fason olarak ürettirdiği kuru meyvenin (üzüm, incir ve kayısı) yurtiçi satışları Grup'un ilişkili tarafı olan Osman Akça Tarım Ürünleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Osman Akça Tarım) ile imzalanan "Mal Satış Sözleşmesi" uyarınca yapılmakta olup, Osman Akça da bu ürünleri yurtdışında farklı müşterilere ihracatını gerçekleştirmektedir. Osman Akça Tarım 2022 yılında müşterilerinden borcunu geç tahsil ettiği için vadesi geçmiş alacağı oluşmuştur. Bu tutar Osman Akça Tarım alacalarını tahsil ettikçe azalmaktadır.

Soru: Kuru incir satışları neden düştü?

Cevap: Yağışlardan sonra incir kalitesi çok düştü. Renk kayıpları ve küf sorunu çıktı. Bizim için kalite önemlidir Niş piyasaya satış yapıyoruz. Kaliteden asla ödün vermeyi düşünmüyoruz. Sağlık bizim için çok önemlidir. Kendimizin yemeyeceği hiçbir ürünü kutuya koymuyoruz. Bu görüş doğrultusunda gerekirse piyasa kaybetmeyi kabul ediyoruz. Amerika'ya yöneldik. Amerika'dan incir ezmesi talebi var. Ayrıca Japonya'da bizim için önemli bir Pazar. Kurların bu seviyede kalması rekabetçi gücümüzü olumsuz etkiliyor.

Soru: Stoklar neden bu kadar arttı?

Cevap: Yıllık bütçe ve programlarla hareket ediyoruz. Alım stratejimizi ona göre belirliyoruz. Uzakdoğu ülkelerinde fabrika kapatmaları oldu. Lojistik krizi çıktı. Navlun fiyatlarındaki artış da Türkiye'ye olan talebi arttırdı. Şirketimiz ürünlerine olan talep de arttı. Biz de stok alımlarını ona göre yaptık. Rusya-Ukrayna savaşı çıkınca Rusya pazarı kapandı. Rusya pazarı kapanınca müşterilerimiz sipariş iptaline gitti. Belirli bezler Türkiye'de yapılamıyor. Bu bezleri Uzak Doğu ülkelerinden satın alıyoruz. Biz bezlerin siparişini vermiştik. Satışlar iptal edilince bezler stokta kaldı ve stok tutarı arttı. Şu an ithalatımız durma seviyesinde. Önümüzdeki sene bu kadar stok olmayacak. Elimizdeki stokları kullanarak üretime devam ediyoruz.

Soru: Mamul Stoğu neden bu kadar arttı?

Cevap: 01.01.2022 döneminde uyarlamaya alınan SAP ERP projesi ile Menderes Tekstil tüm süreçleri uçtan uca yeniden değerlendirilmiş ve analiz edilmiştir. Eski ERP sisteminin bazı kabiliyetlerinin eksikliği sebebiyle üretimdeki malzemeler stoklarda 150 hammadde ve 151 yarı mamul grubunda izlenmekteydi. Ancak yeni kurguda fiilen yapılan tasniflerin akabinde malzemeler malzeme kodu ve stok grubu mantığı ile tasniflenip ana hesaplara bağlanmıştır. Bu bağlamda stok grupları arasında geçişme olarak belirtilen durum kaçınılmaz olarak meydana gelmiştir. Toplam stok tutarsal büyüklüğünde ya da değerinde herhangi bir değişim olmamakla birlikte gruplar arasında transferler olmuştur.

Soru: Hasılattan mahsup edilen "Diğer İndirimler" in bu kadar yüksek olmasının sebebi nedir?

Cevap: Enerji Piyasasında uygulanan regülasyon nedeniyle üreteceğimiz elektriği bugünden tahminliyoruz. Belirli bir dönem piyasa takas fiyatı Yekdem fiyatlarının üstünde gerçekleşti. Biz yüksek fiyattan Epiaştan avansı aldık. Ay sonunda Yekdem fiyatı PTF'nin altında kaldığı dönemlerde Epiaş aradaki farkı bize yansıttı. Diğer indirimlerde görünen bu rakam tahminle gerçekleşen üretim miktarlarına isabet eden tutarlardan oluşmaktadır.

Soru: İşçi sayısı neden azaldı?

Cevap: İşçi sayısının azalmasının nedeni 2023 yılında tekstilin sektöründe yaşanan daralmadan kaynaklanmaktadır.

Yaşar Kerem Küçük

Soru: Bornova'daki inşaat projesinden gelecek konut ve ofisleri satacak mısınız?

Cevap: Bu konut ve ofisleri satmayı planlamıyoruz. Söz konusu konut ve ofisleri teslim aldıktan sonra kiralamaya başlayacağız. Satmayı düşünmüyoruz. Çünkü hem müteahhittin elindeki mülklerin hem de projenin değerinin düşmesini istemiyoruz. Yasal koşullar uygun olursa gayrimenkul yatırım fonu kurmayı planlıyoruz.

Soru: Finansal borçların durumu ne olacak?

Cevap: Kredilerde TL'ye dönüyoruz. Ağırlıklı TL olarak devam etmeyi düşünüyoruz.

Hasan Akyer

Soru: Brüt kar marjı, net kar marjı yükseliyor? Bu sürdürülebilir mi?

Cevap Hayır çünkü bu kar içerisinde enflasyonun da etkisi var. 2023 yılı için baz olarak alabileceğimiz doğru bir kur yok. O nedenle rakamlara ilişkin bir bilgi vermemiz doğru olmaz.

Soru: EYT'nin etkisi nasıl olacak?

Cevap: 400 kişi EYT'den yararlanacak. Bir kısmı çalışmaya devam edecek. Bir kısmı da ayrılacak. Maliyeti satılan malın maliyetinde değil Genel Yönetim giderlerinde muhasebeleştireceğiz.

Elektronik ortamda katılan Tarık Şahin tarafından verilen Muhalefet Şerhi, okunarak tutanağa eklenmiştir.

Muhalefet Şerhinde bulunan soru dünyada bilinen, herkezden gizlenen iki ticari sır bulunmaktadır, birincisi cocacolanın formülü digeride menderes tekstilin trendmarkt projesinden kaç konut ve kaç dükkan alacagıdır, 3-5 ay sonra tapusunu alacagımız bu proje hakkında yatıırmcılarınızı niiçin bilgilendirmiyorsunuz kaç daire dükkan alacagız -cevap :Şirketimiz toplam İnşaat m2'sinin %47' sine sahiptir.

Diger sorumda bu sene yapılacak akça santralinin yatırım büyüklügü nekadar olucaktır, Cevap: 12.000.000 EURO olması beklenmektedir.

Osman Akça tarımdan olan alacagı nasıl tahsil edecegiz takvim belirlendimi Cevap: Menderes Tekstil fason olarak ürettirdiği kuru meyvenin (üzüm, incir ve kayısı) yurtiçi satışları Grup'un ilişkili tarafı olan Osman Akça Tarım Ürünleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Osman Akça Tarım) ile imzalanan "Mal Satış Sözleşmesi" uyarınca yapılmakta olup, Osman Akça da bu ürünleri yurtdışında farklı müşterilere ihracatını gerçekleştirmektedir. Osman Akça Tarım 2022 yılında müşterilerinden borcunu geç tahsil ettiği için vadesi geçmiş alacağı oluşmuştur. Bu tutar Osman Akça Tarım alacalarını tahsil ettikçe azalmaktadır.

2022 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tabloları Genel Kurul'un onayına sundu. Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan Konsolide Finansal Tablolar 404.970 TL'lik payın red oyuna karşılık 117.885.319,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Madde 6- Gündemin 6. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2022 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar ve yapılan oylama sonucunda tüm Yönetim Kurulu Üyeleri 404.970 TL'lik payın red oyuna karşılık 117.885.319,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendilerinin ibraları için yapılan oylamaya katılmadılar.

Elektronik ortamda katılan Tarık Şahin tarafından verilen Muhalefet Şerhi, okunarak tutanağa eklenmiştir.

Muhalefet Şerhinde bulunan soru sirketin yatırım stratejisi büyümesi ve yönetimini çok begeniyorum öncelikle tebrik ederim , tek begenmedigim konu sirket hakim ortagı akça holdingin 2022 3. çeyrekde iyi kar açıkladıktan sonra üst üste 4,5 gün hisse satması ve yatırımcıya olan güveni zedelemesidir , güven finansal piyasalarda çok zor kazanılırken azalan güveni geri kazanmak için ne yapmayı planlıyorsunuz

Cevap: Şirketimizi profosyenelce yönetmeye ve yatırımcı ilişkilerini etkin kulanlmaya çalışmaktayız.

Madde 7- Gündemin 7. maddesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun 07.03.2023 tarih ve 2023/07 sayılı; "Şirketimizin 31.12.2022 tarihinde sona eren döneme ait VUK hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarındaki 570 Geçmiş Yıl Karları hesabında 128.079.158,22 TL ve 580 Geçmiş Yıllar Zararları hesabında ise 622.440.767,84 TL bulunmaktadır. Şirketimiz yasal defter ve kayıtlarında yer alan geçmiş yıl zararlarının geçmiş yıl karları hesabından mahsup edilerek kapatılmasına" ilişkin kararı 118.290.289,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

Madde 8- Gündemin 8. maddesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun 07.03.2023 tarih ve 2023/08 sayılı; "Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönetimi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve SPK tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu olarak hazırlanan ve PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre 1.037.331.809 TL ana ortaklığa ait net dönem karı, konsolide olmayan VUK hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise 382.977.228,57 TL cari yıl dönem karı ve 494.361.609,62 TL tutarında geçmiş yıllar zararı bulunduğu görülerek; Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Şirket Esas Sözleşmesinin 17. Maddesi çerçevesinde, VUK'a göre hazırlanan mali tablolara göre oluşan kardan geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra bakiye kalmadığından, kar payı dağıtılamayacağı görülmüş olup; VUK kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre oluşan 382.977.228,57 TL cari yıl dönem karının geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesine, TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre oluşan 1.037.331.809 TL ana ortaklığa ait net dönem karının ise ilgili finansal tablolarda geçmiş yıl karlarına aktarılmasına ve SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kar payı dağıtılmayacağına" ilişkin teklifi 43.250 TL'lik payın red oyuna karşılık 118.247.039,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Elektronik ortamda katılan Tarık Şahin tarafından verilen Muhalefet Şerhi, okunarak tutanağa eklenmiştir.

Muhalefet Şerhinde bulunan soru sirket bu sene varlılarına yeniden degerleme yapmıs ,bu sayede sirket suan

Bedelsiz sermaye artısı yapabilecek özkaynaga hem ttk hemde ufrs bilançolarında sahiptir , sirket yönetimi bu fonu bedelsiz sermaye artısında niiçin kullanmamaktadır, bu fonu bedelsiz sermaye artısında kullanmayı düsünüyormusunuz,

Cevap: Şirketimiz şu anda Bedelsiz Sermaye artışı yapmayı planlamamaktadır.

Madde 9- Gündemin 9. Maddesine geçildi. "Yönetim Kurulu Üyeleri ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticiler İçin Ücret Politikası" çerçevesinde 2022 yılında Olağan Genel Kurul Toplantısını takip eden ayın başından itibaren geçerli olmak üzere bir dahaki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar Yönetim Kurulu Başkanına 75.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekiline 70.000 TL, Yönetim Kurulu Üyelerine 65.000 TL yıllık brüt ücret ödenmesine ilişkin Sayın Ali ATLAMAZ'ın verdiği önerge 361.720 TL'lik payın red oyuna karşılık 117.928.569,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Madde 10- Gündemin 10. Maddesine geçildi. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu'nun 07.03.2023 tarih 2023/09 sayılı kararı ile teklif edilen 2023 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesi hususu 118.290.289,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

Madde 11- Gündemin 11. Maddesine geçildi. 2022 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıf ve dernekler ile kamu kurum ve kuruluşlarına toplam 772.605 TL bağış ve yardım yapıldığı ve bağışların detayı hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi. Sayın Cemal İPEKOĞLU'nun 2023 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 7.000.000 TL (yedimilyon Türk Lirası) olarak belirlenmesi hususundaki önergesi oylamaya sunuldu. 3.375.520,00 TL'lik payın red oyuna karşılık 114.914.769,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Madde 12- Gündemin 12. Maddesine ilişkin olarak; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin ve bağlı ortaklığının kendi tüzel kişilikleri lehine vermis olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletlere ilişkin bilginin 31.12.2022 tarihli Konsolide Finansal Tabloların 20 numaralı dipnotunda yer aldığı ve Şirket ve bağlı ortaklığı tarafından 3. Şahısların borcunu temin amacıyla herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilmiş gelir veya menfaat bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.

Madde 13- Gündemin 13. Maddesine geçildi. 2023 yılında Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddelerinde yer alan işlemler için izin verilmesine 118.290.289,23 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

Madde 14- Gündemin 14. Maddesine ilişkin olarak; 2022 yılı içerisinde, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.

Madde 15- Gündemin 15. Maddesine geçildi. Pay sahiplerine dilek ve temennileri bulunup bulunmadığı soruldu. Toplantıya fiziken ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin soruları Toplantı Başkanı Sayın Cemal İpekoğlu tarafından yanıtlandı.

Dilek ve temenniler maddesinde Pay Sahiplerimizden ;

Hasan Akyer

Akça Holding Pay Satışı yapıyor. Menderes Tekstil'in piyasa değeri çok düşük. Akça Holding A.Ş. hisse satmasın. Şirket hisse geri alım programı ile hisselerini geri alsın.

Ömer Harman

Pay satışı yapmayın.

Tarık Şahin

Soru: Şirket sahip olduğu gayrimenkulleri kısmi bölünme ile bir gayrimenkul yatırım ortaklığında toplamayı burdan vergi avantajı sağlamayı düşünüyormusunuz, düşünüyorsanız bu fikri vereni tebrik ediyorum ,enerjide satışımız dolar iken niiçin euro kredi kullanıyoruz parite riski doğmuyormu, şirket fiyatının doğru oluşması amacıyla yatırım şirketleri ile görüşmeler ve yatırımcı sunumu hazırlamayı düşünüyormusunuz

Cevap: Yasal koşullar uygun olursa ileride gayrimenkul yatırım fonu kurmayı planlıyoruz. Rüzgar türbini kurulumunda Nordex ürünleri kullanıyoruz. İhracat Kredi Kuruluşu olan Hermes'ten kullandığımız krediler EUR olmak zorunda olduğu için EUR kredi kullanıyoruz.

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU teşekkür ederek 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısını saat 11:56'da kapattı.