AKSU ENERJİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN

28.04.2023 Cuma Günü Yapılan

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Aksu Enerji ve Ticaret Anonim Şirketi'nin olağan genel kurul toplantısı 28.04.2023 Cuma günü saat 10.00 de Barida Hotels Kovada Toplantı Salonu - Süleyman Demirel Bulvarı 102 cad. No: 81 ISPARTA adresinde, Ticaret Bakanlığı Isparta Ticaret İl Müdürlüğü'nün 13.04.2023 tarih ve 00084571483 sayılı yazısı ile görevlendirilen bakanlık temsilcileri M. Akif ÜLGER ve Ahmet ÇEVİK gözetiminde toplanmıştır. Toplantıya davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 28 Mart 2023 tarih ve 10799 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle, toplantı gün ve gündemin bildirilmesi süresi içinde yapıldığı anlaşılmıştır.

Şirketin 33.000.000 TL olan sermayesi; 568.965,52-TL A grubu, 32.431.034,48-TL B grubu olmak üzere toplam sermayesine tekabül eden 33.000.000 adet paydan oluşmaktadır.

Hazirun cetveli tetkikinde, 568.965,52-TL'sı sermayesine tekabül eden 568.965,52adet A grubu paydan 51.719,16 sermayeye karşılık, 51.719,16 adet payın asaleten fiziken, 145.948,43 TL sermayeye tekabül eden 145.948,43 adet payın vekaletenfiziken olmak üzere, toplam 197.668,38 TL sermayeye karşılık 197.668,38 adet payın,

32.431.034,48 TL sermayesine tekabül eden 32.431.034,48 adet B grubu paydan, 2.132.939,95 TL sermayeye tekabül eden 2.132.939,95 adet payın asaleten fiziken, 6.188.817,92 TL sermayeye tekabül eden 6.188.817,92 adet payın vekaleten fiziken olmak üzere, toplam 8.519.426,25- TL sermayeye karşılık 8.519.426,25 adet payın temsil edildiği,

Toplam 8.519.426,25 TL sermayeye tekabül eden 8.519.426,25 adet payın (%25,82) toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun, gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine bakanlık temsilcisi söz alarak toplantının Türk Ticaret Kanunu 409'ncu maddesinde belirtilen zamanda yapılmadığına ilişkin yönetim kuruluna bilgi vererek, toplantı, yönetim kurulu başkanı Taner Mirza tarafından EKGS görevlisi olarak atanan Gökhan MERT'in katılımıyla fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ

1- Açılış, Başkanlık divanın seçimi ve divana Genel kurul tutanağının imzalama yetkisi verilmesi

Toplantı yoklama ve açılış yapılarak yönetim kurulu başkanı Taner Mirza tarafından saat 11.00'de açıldı.

Toplantı heyeti teşekkülünde Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mustafa TUTAR'ı toplantı başkanlığına, oy toplama memurluğuna Kerim UYSAL'ı, katipliğe Gökhan MERT'i öneren dilekçeyi okudu. Yapılan oylama sonucu önerge 8.519.426,25 adet oyun kabul oyu ile oybirliği ile kabul edildi, ayrıca toplantı başkanına genel kurulu tutanaklarını imzalaması için yetki verildi. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "e-GKS Uzmanlığı Sertifikası" bulunan Gökhan Mert'in atanmasına karar verildi.

2- Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2022 Yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi

2022yılı yönetim kurulu faaliyet raporutoplantı başkanı Mustafa Tutar tarafından okundu. Faaliyet raporunun diğer bölümlerinin okunmuş sayılması için oylama yapıldı, yapılan oylamada 8.519.426,25 adet oyun kabulü ile oybirilği ile kabul edildi, okundu sayıldı. Yönetim kurulu faaliyet raporu görüşmeye alındı, herhangi bir söz alan olmadı.

3- 2022 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması ve müzakeresi

Finansal tabloların denetçi görüşü okundu. Finansal tabloların okunmuş sayılması önerisi oya sunuldu, yapılan oylama sonucu 8.519.426,25 adet oyun kabulü ile oybirilği ile kabul edildi. Bağımsız Denetim görüşü görüşmeye açıldı söz alan olmadı. Bağımsız denetim kuruluşu temilcisi Ufuk DOĞRUER hazır bulundu.

4- 2022 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

1 Ocak 2022 – 31 Aralık 2022 dönemine ait finansal tabloların okunmuş sayılması önerisi oya sunuldu, yapılan oylama sonucu 8.519.426,25 adet oyun kabulü ile oybirilği ile kabul edildi. Finansal tablolar görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Finansal tabloların onaylanması oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 8.519.426,25 adet oyun kabulü ile oybirilği ile kabul edildi.

5- Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin onaylanması

31.10.2022 tarihinde Yönetim Kurulumuza istifa mektubunu sunan Sn. Nihal İSPİR'den boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, 01.11.2022 tarihinde 01.11.2022 tarih ve 641 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile kalan süreyi tamamlamak üzere atanan Sn. Serdar PEHLİVAN'ın Yönetim Kurulu Üyeliği oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 8.519.426,25 adet oyun kabulü ile oybirilği ile kabul edildi.

6- Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket'in 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi

Yönetim kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan oy haklarını kullanmadılar. Bu şekilde yapılan oylamada;

Yönetim Kurulu Başkanı Taner MİRZA, 6.112.901,08 adet kabul ile oybirliği ile,

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mustafa TUTAR, 6.112.901,08 adet kabul ile oybirliği ile

Yönetim Kurulu Üyesi Vedat AKYOL, 6.112.901,08 adet kabul ile oybirliği ile

Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin ŞAHİN 6.112.901,08 adet kabul ile oybirliği ile

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kayhan GİRİTLİOĞLU, 6.112.901,08 adet kabul ile oybirliği ile

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa GÜNEŞ, 6.112.901,08 adet kabul ile oybirliği ile

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Serdar PEHLİVAN, 6.112.901,08 adet kabul ile oybirliği ile

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Nihal İSPİR görev yaptığı döneme ilişkin olarak, 6.112.901,08 adet kabul ile oybirliği ile

ibralarına karar verildi.

7- 2022 yılı Kâr dağıtımıyla ilgili Yönetim Kurulu'nun önerisinin genel kurulun onayına sunulması.

2022 mali yılı için kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu önerisi oya sunuldu, yapılan oylamada şirketin zarar etmesi nedeniyle kar dağıtılmaması yapılan oylama neticesinde 8.519.426,25 adet oyun kabulü ile oybirilği ile kabul edildi.

8- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması

Yönetim kurulunun 2023 yılı hesap dönemi için finansal tabloların ve tam bağımsız denetim raporunun hazırlanması için bir yıllığına seçilen bağımsız denetim kuruluşu Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçimine ilişkin karar oya sunuldu. Yapılan oylamada 8.519.426,25 adet oyun kabulü ile oybirilği ile kabul edildi.

Ünvan : Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.

Adres: Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi C Blok No:8 Şişli İSTANBUL

Vergi Dairesi : Mecidiyeköy Vergi No :388 072 4687

9- Yönetim Kurulu Üyelerinin Aylık Brüt Ücretlerinin Belirlenmesi

Toplantıbaşkanı Mustafa TUTAR, bu güne kadar yapılan uygulamanın devam etmesini, Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri için aylık brüt asgari ücret tutarının net olarak ödenmesini teklif etti. Yapılan oylamada yönetim kurulu ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri için aylık brüt asgari ücret tutarının net olarak ödenmesi 8.519.426,25 adet oyun kabulü ile oybirilği ile kabul edildi.

10- Yönetim Kurulu Üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işler bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesinin karara bağlanması

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylamada 8.519.426,25 adet oyun kabulü ile oybirilği ile kabul edildi. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2022 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler olmadığına yönelik pay sahiplerine bilgi verildi.

11- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin, 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında Şirketin 2021 yılında ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

Şirket bilanço dipnotlarında görülen ilişkili taraf işlemlerinde şirket Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkan Vekilimiz Sn. Mustafa Tutar'dan, yıl İçerisinde çeşitli tarihlerde 30.000,00-TL tutarında ödünç para alındığı, bu para karşılığı herhangi bir faiz ödenmediği ve borcun ödendiği bilgisi verildi. Yapılan açıklamalar neticesinde söz alan olmadı.

12- Şirket'in 2022 yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi , 2023 yılı için bağış ve yardımlar için üst sınırının belirlenmesi

2022 Yılı içerisinde, Isparta 32 Spor Futbol Kulubüne 45.000,00 -TL, Senirce Köy Muhtarlığına 3.000-TL, olmak üzere toplam 48.000,00-TL bağış yapıldığı bilgisi verildi. 2022 yılında olduğu gibi artış yapılmayarak 2023 yılı için bağış ve yardım amaçlı olarak üst sınırın 50.000-TL olması oylamaya sunuldu, yapılan oylamada, 8.519.426,25 adet oyun kabulü ile oybirilği ile kabul edildi.

13- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi,

Konunun bağımsız denetim raporunun taahhütler başlığında detaylı olarak bulunduğu ve 2022 yılı içerisinde 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek kapsamında, herhangi bir işlem olmadığı bilgisi verildi.

14- Dilek Temenniler ve Kapanış;

Bakanlık Temsilcisi Sn. Ahmet ÇEVİK söz alarak, Genel Kurula hitaben gündem maddelerinin görüşülmesi toplantının yapılması esnasında herhangi bir itirazı olanın olup olmadığını sordu. Her hangi bir itirazın olmadığı görüldü.

Görüşülecek başka madde kalmadığından sağlıklı ve başarılı günler dilekleriyle toplantı toplantı başkanlığınca saat 11.25'de son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde bilgisayar ile yazılarak okundu, ve birlikte imza altına alındı. (Isparta – 28.04.2023)

MUSTAFA TUTAR GÖKHAN MERT KERİM UYSAL

Toplantı Başkanı Katip Oy Toplama Memuru

M. Akif ÜLGER Ahmet ÇEVİK

Bakanlık Temsilcisi Bakanlık Temsilcisi