Bedelsiz Çılgınlığının Sebebi Yeni Türk Ticaret Kanunu Çıktı!

Son dönem endeks düşse de, yüksek bedelsiz potansiyelleri nedeniyle oldukça sert yükselişler yaşanmasının nedeni çözülmüş oldu. Ekonomik Koordinasyon Kurulu kararlarının açıklandığı gün Sayın Babacan, şirketlerin kredilerle değil de, öz kaynakları ile yatırımlarını finanse etmeye teşvik edilecekleri sözünü dile getirmişti. Bu açıklamaların ardından borsa endeksi yurt dışına paralel düşerken, yüksek özkaynaklara sahip bazı hisseler % 100'leri geçen yükselişler yaptılar. Hala da yükselmeye devam ediyorlar. Bu tarihten sonra % 900, % 4.000 bedelsiz açıklayanlar oldu.

462. madde ne getiriyor?
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda özellikle şirketlerin mevcut ve azınlık hissesi sahibi ortakların haklarını koruması bakımından çok önemli bir düzenleme daha var.

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun “İç kaynaklardan sermaye artırımı” başlıklı 462′nci maddesinin 3′üncü fıkrası hükmüne göre; şirketlerin bilançolarında sermayeye eklenecek fon, yedek ve dağıtılmamış karların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden yeni sermaye artırımı yoluna gidilemiyor. Yani şirket bilançolarının pasifinde özsermaye unsuru ve sermayeye eklenmesine engel olmayan fonlar varsa, öncelikle bunların sermayeye eklenmesi gerekiyor. Bunun anlamı şu: Sermayeye eklenecek yedekler, dağıtılmamış karlar ve fonlar sermayeye eklenerek mevcut ortaklara bedelsiz hisse senedi verilmesi imkanı yaratılıyor. Böylece mevcut ortakların, özellikle de azınlık hissesine sahip ortakların hakları korunmuş oluyor.

Halbuki önceki uygulamada, şirket bilançolarında sermayeye eklenebilecek fonlar olduğu halde, yeni sermaye artışına gidilerek ve bu konuda gizli ve hızlı hareket edilerek mevcut ortakların haklarının kaybolmasına neden olunuyordu. Bu düzenlemeyle söz konusu hak ihlali ortadan kalkmış oluyor. Söz konusu yeni düzenleme, mevcut ortakların veya pay sahiplerinin korunması amacını taşıyor. Bunun istisnası olmadığı gibi başka bir şekilde yorumu da olmayan emredici bir düzenleme. Aslında bu düzenleme veya kural, hakim olan teorinin ve Yargıtay görüşlerinin kanun haline getirilmesinden başka bir şey değil. Bu emredici kurala aykırılığın hukuki sonucu da mutlak butlan, yani hükümsüzlük.

Yeni TTK getirdiği birtakım düzenlemeler ile pay sahiplerinin konumunu bir hayli güçlendirmektedir. Pay sahipliği haklarına eklenen, birleşmede şirketten çıkma hakkı, şarta bağlı sermaye artırımında önerilme hakkı, denetçi atanması, birleşme, bölünme ve tür değiştirmenin iptali veya bu işlemler açısından sorumluluk davası gibi yeni haklar, pay sahibinin konumunu oldukça güçlendirmektedir.

Genel Kurul Organının Devredilemez Hak Ve Yetkileri
Yeni düzenlemede Yönetim Kurulu ve Genel Kurul arasındaki yetki çatışmasını engellemek için, her birinin görev ve yetkileri açıkça düzenlenmiştir. Bu sebeple mevcut kanunda dağınık bir şekilde bulunan bu devredilmez yetkiler tekrarlanmış ancak bağımsız denetim konusunda getirilen yeni düzenlemelere bağlı olarak bir takım değişiklikler de öngörülmüştür. Söz konusu düzenlemeye göre, Genel Kurulun devredilmez yetkileri şu şekilde sayabiliriz;

• Esas sözleşmenin değiştirilmesi,

• Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süre ve ücretlerinin belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları,

• Kanunda öngörülen istisnalar dışında, denetçinin ve işlem denetçilerinin seçimi ve görevden alınmaları,

• Finansal tablolara, yıllık rapor ve yıllık kar üzerinde tasarrufa, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil kullanılmasına dair kararların alınması,

• Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi yönünde karar vermek. Sayılan bu yetkiler Genel Kurul organına ait olup, bu yetkilerin devri mümkün değildir. (Madde 616)

Yeni Yasa Değişiklikleri Beklentilerimi Karşılıyor!
12 Nisan tarihinde ''SPK'nın İlgilenmesi Gereken Bir Konu Var!'' başlığı ile yazmış bulunduğum bir yazım olmuştu. Yazının içeriğinde yüksek bedelsiz potansiyellerinin bir sınırının olması lazım. Bu sınırın üzerinde kalanlar bedelsiz vermek durumunda kalmalılar diyordum. Bir de Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na devredilen yetkilerin yarattığı sorunlara dikkat çekmiştim. Yüksek özkaynak-bedelsiz potansiyeli konusu çok net bir şekilde yeni ticaret kanununda düzenlenmiş. Yetki konusunda ise gördüğünüz gibi bazı ifadeler var olmakla birlikte henüz çok detaylı bir sınırlama göremedim.

Kısacası dikkat çekmek zorunda kalınacak kadar önemli gördüğüm bir sorunun düzenlenmiş olmasından ötürü oldukça memnunum. Yapılması gereken yapılmış.

Peki Şimdi Ne Olacak?
Özellikle Bedelli sermaye arttırımı yapmak isteyen ama bedelsiz verebileceği kaynakları olanlar bu bedelsizlerini maksimum düzeyde verecekler. Bu nedenle sadece yüksek bedelsiz potansiyelleri olanlar değil, yeni yatırım yapmak isteyen ve bunu bedelli sermaye arttırımı ile fonlamayı planlayan şirketlerde de bir bedelsiz hareketi görülecektir. 12 Nisan'daki yazımda verdiğim tabloda 30-50-100 kat bedelsiz potansiyellerine dikkat çekmiş daha küçüklerinden bahsetmemiştim. Ama yeni ticaret kanunu düzenlemesi ile şimdi daha düşük rezerv potansiyelli olanlar da bedelsiz vermek durumunda kalacaklardır. Demek ki, bedelsiz yükselişlerinde yeni hisseleri de görmeye başlayacağız.

Ama bedelli sermaye artışı ihtiyacı olmayan, fakat yüksek bedelsiz potansiyeli olduğu için yükselen hisseler, bir süre sonra ciddi düşüşler yaşayabilirler. Her hisse bedelsiz sermaye arttırımına gidecek diye bir kural yok. Sadece bedelli yapmak isteyenler, öncesinde bedelsiz potansiyelelerini kullanıp, sonra bedelli yapabiliyorlar.

Bedelsiz yükselişlerinde çok dikkatli olunması gerektiğini sebepleri ile dünkü ''Bedelsiz Beklenti Çılgınlığına Dikkat Edin'' yazımda belirtmiştim. Lütfen bu yazıyı yeniden okuyunuz. Bu yükselişler anlattığım nedenlerden dolayı bir çok yatırımcının canını yakabilir. Bu yükseliş fırsatını kaanatlar olarak kullanmak çok önemli. Satmama ısrarı bir yerden sonra büyük kayıplara neden olacaktır.

FED Kararları Bekleniyor
Dün başlayan ve bugün bitecek olan FED toplantısının açıklamaları piyasalarımızın akşam kapanmasından sonra gelecek. Açıkçası çok önemli bir değişiklik beklenmiyor. Satır aralarındaki mesajlar izlenecek. Ama hemen diyebilirim ki; eğer net bir yeni pakete şimdilik gerek duymuyoruz gibi bir ifade olursa, olumsuz bir etki yaşanır.

Bugün Kısmen bir alım görülmesini ama olası endeks yükselişinde 60.700 ve 61.112 dirençlerinin kırılmasını şimdilik beklemediğimi söyleyebilirim. Fransa ve Yunanistan seçim sonuçları için 6 Mayıs'a kadar olacak dönem dar bir aralıkta geçebilir. Hollande'ın seçilmesi Merkel-Sarkoyz tablosuna darbe olabiliceke farklı görüşlerin çatışmasına neden olabilir.

Not: Yazı 09:05'te borsaanalizci.com'da yayınlanmıştır.

Aydın Eroğlu