Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Orka Yapı ile 18.08.2022 tarihinde SPK'a yapmış olduğu 30.06.2022 tarihli finansal tablolar esas alınarak yapılan Kolaylaştırılmış Usulde Birleştirilmesi Başvursu, 30.09.2022 tarihli finansal tablolar esas alınarak güncellenmiştir.

Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 02.12.2022 tarihli toplantısında;

1. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Orka Yapı Taahhüt Ve Ticaret A.Ş.'nin ("Orka") sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle, Şirketimizin ORKA YAPI TAAHHÜT VE TİCARET A.Ş. ile birleşmesine

2. Birleşme işleminde 30.09.2022 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,

3. Orka'nın sermayesinin temsil eden payların ve oy haklarının tamamının halihazırda Şirketimize ait olması ve Şirketimizin sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında;

a)Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,

b)Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına,

c) TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,

d) Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına ve

e) SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına

4. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi uyarınca, Şirketimizin Orka'nın tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğinin ve diğer ödevlerini yerine getireceğinin, birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edilmesine,

5. Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 02.12.2022 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,

6. Yukarıda sayılan işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer kurumlardan izin alınmasına,

toplantıya katılanların oybirliği ile karar vermiştir.

Bu kapsamda, ekte yer alan belgelerle 02.12.2022 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu' na gerekli başvuru yapılmıştır.

Kamuoyunun bilgisine sunarız.

Saygılarımızla.