Elite Naturel Organik Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Şirket) 11 / 05 / 2023 tarihinde saat 14 : 00'te toplantı adresi olan Başkent Organize Sanayi Bölgesi 3. Cad. No:3 Malıköy / Sincan / ANKARA adresinde; T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 10.05.2023 tarih ve E-9466553-431.03-00085276561 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Ahmet Öztürk gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davet ve duyurunun kanun ve esas sözleşmede öngörülen şekilde gündemi ihtiva edecek şekilde A Grubu pay sahiplerine 14 / 04 / 2023 tarihinde elden tebliğ edildiği, Olağan Genel Kurul toplantısının T.T.K. 414'üncü maddesine istinaden ilanlı olarak yapılacağı ve buna ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 18 / 04 / 2023 tarih ve 10814 sayılı nüshasının 364'üncü sayfasında ilan edildiği, ayrıca Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.elitenaturel.com adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 14 / 04 / 2023 tarihinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden de ilanların yapıldığı ve Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirketimiz sermayesinin 129.600.000,00 TL'sına tekabül eden 129.600.000 adet paydan; 100.812.104,20 adet payın Asaleten, olmak üzere toplam; 100.812.104,20 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir ve açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci maddesinin 5'inci ve 6'ıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Rahmi CEYHAN tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Umut GÜÇLÜ atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ

Madde 1 - Açılış Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Rahmi CEYHAN tarafından yapıldı. Madde gereği Başkanlık/Toplantı Divanı'nın oluşumuna geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Rahmi CEYHAN tarafından verilen sözlü teklif üzerine Divan/Toplantı Başkanlığı'na Sayın Rahmi CEYHAN, tutanak yazmanlığına Sayın Hakan GÜÇLÜ ve oy toplama memurluğuna Sayın Umut GÜÇLÜ'nün seçilmesi teklif edildi ve bu teklif oy birliği ile kabul edildi.

Madde 2 - Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Divan Başkanlığı'na yetki verilmesi oy birliği ile kabul edildi.

Madde 3 – Gündem'in 3'üncü maddesi gereğince, 2022 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Şirket Yönetim Kurulunca 2022 yılına ait olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun 13.03.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.elitenaturel.com adresinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması oy birliği ile kabul edildi. 2022 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Yapılan müzakereler sonucunda 2022 yılı Faaliyet Raporu oybirliği ile kabul edildi.

Madde 4 - Gündem'in 4'üncü maddesi gereğince, 2022 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim kuruluşu görüşü ile raporunun okunması ve görüşülmesine geçildi. Verilen önerge doğrultusunda BDD Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 2022 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nun 13.03.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.elitenaturel.com adresinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan denetçi görüşü Genel Kurul'a okundu. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Yapılan müzakereler sonucunda 2022 yılı Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu oybirliği ile kabul edildi.

Madde 5 - Gündem'in 5'inci maddesi gereğince, 2022 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda BDD Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 2022 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan finansal tablolar 13.03.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.elitenaturel.com/yatirimci adresinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan finansal tablolarda yer alan kalemlerin tamamının okunmaması, bilanço ve gelir tablosu ana kalemlerinin okunması oy birliği ile kabul edildi. 2022 yılına ait bilanço ve gelir tablosu ana kalemleri Genel Kurul'a okundu. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2022 yılı finansal tabloların oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde finansal tablolar oy birliği ile kabul edilerek onaylandı.

Madde 6 - Gündem'in 6'ncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket'in 2022 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine geçildi. Yönetim kurulu üyelerinin 2022 yılı hesap dönemi, faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibralarına ilişkin olarak yapılan oylama neticesinde 2022 dönemi faaliyetlerinden dolayı Yönetim kurulu üyelerinin her biri oy birliği ile ibra edildi. (Pay sahibi yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.)

Madde 7 - Gündem'in 7'nci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kar dağıtımına ilişkin Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'a sunulan önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. Şirketimiz ilgili Yönetim Kurulu kararı Genel Kurul'a okundu. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul'a sunduğu öneri çerçevesinde yapılan müzakereler neticesinde; 2022 yılı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârından 60.000.000,- TL brüt kar payının ortaklarımıza temettü olarak dağıtılmasına, brüt kâr payının tamamının nakden ödenmesine, verilen önerge çerçevesinde kar payının azami 3 taksitte ödenmesine, son taksitin 2023 yılı sonundan önce ödenecek şekilde ödeme tarihleri ve tutarlarının belirlenmesi hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

Madde 8 – Gündem'in 8'inci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeliğine yeni üyelerin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Şirket esas sözleşmesinin 7. Maddesi gereğince A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar ile Genel Kurul'da kalan Yönetim Kurulu üyelikleri için yapılan öneriler sonrasında yapılan oylama sonucunda, 3 (üç) yıl görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine Sayın Ahmet Yaşar EŞMEKAYA, Sayın Çağrı EŞMEKAYA, Sayın Rahmi CEYHAN'ın, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine bağımsızlık beyanlarını Genel Kurul'a sunan Sayın Kürşad TÜZMEN ve Sayın Hasan CEBECİ'nin seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.

Madde 9 - Gündem'in 9'uncu maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmiştir. Ayrıca gündem maddesine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenen "Ücret Politikası" genel kurul toplantısında okunmuştur. Aynı Gündem maddesi gereğince, yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretlere ilişkin müzakereler neticesinde, yönetim kurulu başkanına 60.000,-TL, yönetim kurulu başkan vekiline 50.000,- TL ve yönetim kurulu üyelerine 12.000,-TL aylık net huzur hakkının ödenmesine ve söz konusu ödemelere Mayıs 2023 ayı itibariyle başlanılmasına oybirliği ile karar verildi.

Madde 11 - Gündem'in 11'inci maddesi gereğince, 2022 yılı içerisinde Elite USA LLC firması ve diğer ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmiş, 2022 yılında Elite USA LLC firması Şirket arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilişkin olarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan raporun özeti toplantıda okunmuştur. İlişkili taraf işlemleri hakkında toplantıya fiziken katılan Sayın Alper TAŞTEKİN söz alarak, Elite USA LLC'ye bırakılan %8'lik komisyonun sonraki yıllarda değişip değişmeyeceği hakkında soru sormuştur. Soru yönetim kurulu başkan vekili Sayın Çağrı EŞMEKAYA tarafından cevaplanmış ve bu oranın halka açılma sırasında imzalanan sözleşme ile belirlendiği ve azami tutar olduğu ifade edilmiştir. Başka söz alan pay sahibi olmamıştır.

Madde 12 - Gündem'in 12'inci maddesi gereğince, Yönetim kurulu tarafından kabul edilen "Bağış ve Yardım Politikası" ve 2022 yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi ve "Bağış ve Yardım Politikası" müzakere edildi. Verilen önerge doğrultusunda 2023 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırının 10.000.000,00 TL olarak belirlenmesine oy birliği ile karar verildi.

Madde 13 - Gündem'in 13'üncü maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/4 maddesi kapsamında, 2022 yılında Şirket'in 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

Madde 14 - Gündem'in 14'üncü maddesi gereğince, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda genel kurul tarafından yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

Madde 15 - Dilek ve temenniler bölümünde ortaklardan Sayın Alper TAŞTEKİN söz alarak yönetim kurulu üyelerine 2023 yılı için belirlenen ücretin düşük olduğunu ve EYT ile ilgili düşüncelerini belirtmiştir. Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmaması nedeniyle Divan Başkanı tarafından Genel Kurul'a saat 14:43'de son verildi. 11.05.2023 –ANKARA