Yönetim Kurulumuzun 24 Mayıs 2023 tarihli toplantısında, Sabancı Topluluğu nezdinde kurumsal yönetim ve şeffaflık çalışmalarına katkı sağlamak ve Topluluğa ait çeşitli varlıkların Şirketimiz bünyesinde doğrudan konsolide edilerek yönetimsel etkinliği ve verimliliği artırmak amacıyla;

1. Sermaye Piyasası Mevzuatı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili hükümleri başta olmak üzere konuya ilişkin sair mevzuat hükümleri tahtında, bağlı ortaklığımız Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış ve Araştırma A.Ş. (Exsa)'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine,

2. Söz konusu birleşme işleminde ve buna ilişkin yapılacak hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (Tebliğ)'nin 6'ncı maddesi uyarınca devralan şirket sıfatıyla Şirketimizin ve devrolunan şirket sıfatıyla Exsa'nın 01.01.2022–31.12.2022 hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,

3. Birleşme işlemine esas alınacak finansal tablolar baz alınarak, Şirketimizin ve Exsa'nın birleşmeye esas değerleri ile birleşme nedeniyle Şirketimizce gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının ve bu suretle Exsa ortaklarına tahsis edilecek Şirketimize ait pay miktarının tespiti için adil ve makul bir değişim oranının belirlenmesi amacıyla, Tebliğ'in 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak uzman kuruluş raporunun hazırlanmasına ve bu konuda Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş.'nin yetkilendirilmesine,

4. Birleşme işleminin kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem olması sebebiyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Ve Devralmalar Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde söz konusu birleşme işlemine Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasının gerekmediğinin kabulüne,

5. Birleşme işleminde Şirketimizin devralan taraf olması ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 5'inci maddesinde sayılan şartların gerçekleşmeyeceğinin öngörülmesi dolayısıyla söz konusu birleşme işleminin Şirketimiz açısından önemli nitelikteki işlem olmadığı ve Şirketimiz pay sahipleri bakımından herhangi bir ayrılma hakkı kullanımına yol açmayacağı kabul ve şartlarıyla mezkûr birleşme işleminin gerçekleştirilmesine,

6. Konuyla ilgili çalışmaların tamamlanmasını takiben birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun hazırlanarak; ayrıca, birleşme işlemi nedeniyle hazırlanacak duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve esas sözleşmenin sermaye maddesinde yapılacak değişikliğe ilişkin tadil tasarısının onaylanması amacıyla Tebliğ hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,

katılanların oybirliğiyle karar verilmiştir.

Söz konusu Yönetim Kurulu kararı kapsamında birleşme işlemine ilişkin çalışmalara başlanmış olup, konuyla ilgili gelişmeler kamu ile paylaşılacaktır.

Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Soru ve Cevaplara Yatırımcı İlişkileri internet sayfasından ve aşağıdaki link üzerinden ulaşabilirsiniz.

https://yatirimciiliskileri.sabanci.com/tr/guncel/detay/Exsa-Export-Sanayi-Mamulleri-Satis-ve-Arastirma-A-S-Sabanci-Holding-birlesmesi-ek-bilgi/44/2492/0