1. Şirketimiz ana sözleşmesinin 6. maddesiyle yönetim kuruluna verilmiş olan yetkiye istinaden, Şirketimizin özkaynak yapısının güçlendirilmesi amacıyla, Şirketimizin 2.000.000.000 (iki milyar) Türk Lirası olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 400.000.000 (dört yüz milyon) Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinin, toplamda 1.200.000.000 (bir milyar iki yüz milyon) Türk Lirası (%300 oranında) artırılarak 1.600.000.000 (bir milyar altı yüz milyon) Türk Lirası'na çıkarılmasına,

2. Artırılan sermayenin (i) 304.517.841,66 (üç yüz dört milyon beş yüz on yedi bin sekiz yüz kırk bir virgül altmış altı) Türk Lirası tutarındaki kısmının nakdi olarak ve (ii) 895.482.158,34 (sekiz yüz doksan beş milyon dört yüz seksen iki bin yüz elli sekiz virgül otuz dört) Türk Lirası tutarındaki kısmının ise Şirketimiz ana ortağı Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş.'nin işbu karar tarihi öncesinde, Şirketimize nakden aktarmış olduğu tutarlar nedeniyle, Şirketimizin, Batıçim Batı Anadolu Çimento A.Ş.'ye olan borçlarına mahsubu suretiyle karşılanmasına,

3. Mevcut ortaklara, yeni pay alma haklarının kullandırılmasına,

4. Artırılan 1.200.000.000 (bir milyar iki yüz milyon) TL'lik sermayeyi temsil edecek payların, hamiline yazılı ve B grubu olarak ihraç edilmesine,

5. Artırılan 1.200.000.000 (bir milyar iki yüz milyon) Türk Lirası tutarındaki sermayeyi temsil edecek paylara ilişkin, mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının, 1,00 (bir) TL'den 15 (on beş) gün süreyle kullandırılmasına, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü sona ermesine, mevcut pay sahiplerine, kullanacakları yeni pay alma hakları karşılığında hamiline yazılı B grubu pay verilmesine,

6. Artırılan sermayeyi temsil eden paylara ilişkin yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların, nominal değerden düşük olmamak üzere, Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyat üzerinden 2 (iki) iş günü süreyle satılmasına,

7. Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da satılmasını takiben kalan paylar olması halinde, söz konusu payların Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da satış süresinin bitişini takip eden 3 (üç) iş günü içinde, payların Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da 2 (iki) iş günü boyunca satışıyla oluşan ağırlıklı ortalama fiyatın ortalamasından aşağı olmamak üzere, ana ortağımız Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş. tarafından bedelleri tam ve nakden ödenerek satın alınacağına ilişkin taahhütname alınmasına,

8. Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak olan payların, SPK ve MKK'nın kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,

9. Sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla gerekli başvuruların yapılması, izinlerin alınması ve işlemlerin ifa ve ikmali için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve ilgili diğer tüm resmi kurum ve kuruluşlar nezdinde gerekli her türlü işlemlerin yapılması için verilen vekaletnamenin kabul edilmesine ve

10. Sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla gerekli başvuruların yapılması, izinlerin alınması ve işlemlerin ifa ve ikmali için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve ilgili diğer tüm resmi kurum ve kuruluşlar nezdinde gerekli her türlü işlemlerin yapılması ve bu işlemlerin yapılması için uygun gördükleri kişi ve kişilere vekaletname verilmesi hususunda Yönetim Kurulu Başkanı Sabit Aydın, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Gülant Candaş ve Yönetim Kurulu Üyelerimiz Ömer Çağdaş Selvi'ye, herhangi ikisinin atacağı müşterek imzalarıyla Şirketimizi temsil etmeleri için yetki verilmesine

oy birliğiyle karar verilmiştir.