Günlük para ve sermaye piyasaları hareketleri, günün beklentileri, analizler, uzman görüşlerini öğrenmek için
Abone Olun
BİZE ULAŞIN
İlgili Şirketler | [] | ||||||||
İlgili Fonlar | [] | ||||||||
Türkçe | |||||||||
oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract| |
| ||||||||
oda_UpdateAnnouncementFlag| |
| Hayır (No) | |||||||
oda_CorrectionAnnouncementFlag| |
| Hayır (No) | |||||||
oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject| |
| - | |||||||
oda_DelayedAnnouncementFlag| |
| Hayır (No) | |||||||
oda_AnnouncementContentSection| |
| ||||||||
oda_ExplanationSection| |
| ||||||||
oda_ExplanationTextBlock| | Şirketimiz Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen üyelerin katılımıyla toplanmış, Şirket merkezinde yapılan toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile aşağıda belirtilen hususlarda karar alınmıştır: 1. Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn'nın 23'üncü maddesi ve sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek Şirketimiz tarafından yeni faaliyet alanlarına girmesi amacıyla, Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesine ("Birleşme İşlemi"). Birleşme İşlemi tahtında; "Birleşme oranı", "Değişim oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Dünya Yatırım Holding A.Ş. pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ‘Uzman kuruluş görüşü' başlıklı 7 nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına, 2. Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde; mevcut durumda Dünya Yatırım Holding A.Ş. Esas Sözleşmesi'nde (A) grubu paylara "oyda imtiyaz" ve "yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı" tanınması nedeniyle; a) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ‘Pay sahiplerinin korunması' başlıklı 11 inci maddesi dikkate alınarak gerekli değerlendirme ve hesaplamaların yapılmasına, b) Yapılacak değerlendirme ve hesaplamalara istinaden Dünya Yatırım Holding A.Ş. ortaklarının Dünya Yatırım Holding A.Ş.'de sahip oldukları paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, Şirketimiz payları ve hakları üzerinde istemde bulunma haklarına halel getirmeyecek biçimde Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin tadil edilmesine, 3. Planlanan Esas Sözleşme Değişikliği (aşağıda tanımlandığı üzere) ve Birleşme İşlemi akabinde Şirketimizin faaliyetleri için kullanılması düşünülmeyen, Aydın ili, Germencik ilçesi, Ortaklar mahallesi, 248 Ada, 1 parsel sayılı, 7.169,50 m² yüzölçümlü "Kuru Meyve Sebze İşletme Paketleme Binası ve Bahçesi" nitelikli taşınmazın, gayrimenkul değerleme raporu ile belirlenen piyasa değeri üzerinden bu faaliyete ilişkin söz konusu gayrimenkulde bulunan makine, demirbaş, teçhizat ve Şirketimizin 31.12.2023 tarihli bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında mevcut stoklar ile birlikte satışına ("Malvarlığı Devri"), 4. Şirketimiz ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi ve Malvarlığı Devri sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ŞİRKETİN ÜNVANI başlıklı 2'nci, "ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU" başlıklı 3'üncü ve "ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ" başlıklı 4'üncü ve "ŞİRKETİN SERMAYESİ" başlıklı 6'ncı maddelerinin Birleşme İşlemi ve Şirketimizin yeni faaliyet alanlarımızın belirtilmesi amacıyla ekte yer alan tadil tasarısı ile Kurul ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişiklikleri çerçevesinde değiştirilmesine ("Esas Sözleşme Değişikliği"), 5. (i) Birleşme İşlemi'nin Kurul'un II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ("Tebliğ") 5'üncü maddesinin (1) bendi, (ii) Malvarlığı Devri'nin Tebliğ'in 4'üncü maddesinin 1/(c) bendi ve (iii) Esas Sözleşme Değişikliğinin ise Tebliğ'in 4'üncü maddesinin 3'üncü fıkrası hükmü gereğince Tebliğ'de belirlenen önemli nitelikteki işlem işlemler olarak değerlendirilmesine, 6. (i) Birleşme İşlemi ile (ii) Malvarlığı Devri işlemlerinin ve (iii) Esas Sözleşme Değişikliği'ne ilişkin yapılacak başvuru neticesinde Kurul ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişikliklerinin, ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına, ancak işlemler tamamlanana kadar Şirket'in mutat faaliyetlerine devam etmesine, 7. İşbu Yönetim Kurulu Kararı'nın kamuya açıklandığı tarihinde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerinin paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olduklarına, 8. Ortaklıktan ayrılma hakkının, Tebliğ'in 14'üncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,- TL nominal değerli pay başına, iş bu Kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son 6 aylık dönem içinde Borsa'da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 35,3462 TL olarak kullanılmasına, 9. Ayrıca, Şirket'in ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabul edilmesi halinde ayrılma hakkı için Şirketin katlanacağı azami maliyetin 20.000.000,00 TL olacağı ve ayrılma hakkı kullanım taleplerinin azami maliyet tutarını geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesinin genel kurul onayına sunulmasına, 10. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ve açıklamaların yapılması hususlarında Şirket yönetiminin yetkili kılınmasına, Katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. EK: Esas Sözleşme Tadil Metni Tasarısı | ||||||||
Günlük para ve sermaye piyasaları hareketleri, günün beklentileri, analizler, uzman görüşlerini öğrenmek için
Abone Olun
