ALCATEL LUCENT Teletaş Telekomünikasyon A.Ş.'nin 25 Mayıs 2022 Tarihli 2021 Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon Anonim Şirketi'nin 2021 faaliyet yılı olağan genel kurul toplantısı, 25 Mayıs 2022 Çarşamba günü, Saat 11:00'da Şirket merkez adresi olan Barbaros Mah. Mor Sümbül Sk. Nidakule Blok No: 7/3F İç Kapı No: 1 Ataşehir, İstanbul adresinde T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 23.05.2022 tarih, 74849892 sayılı yazısı ile görevlendirilen T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Sn. Hatice Önder'in gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 29.04.2022 tarih ve 10570 sayılı nüshasının 561. Sayfasında, ayrıca Kamuyu Aydınlatma Platformunda ("KAP"), şirketin internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun elektronik genel kurul sisteminde de ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır. Genel Kurulun Şirket yönetim kurulu tarafından toplantıya usulüne uygun şekilde çağrıldığı ve toplantının elektronik ortamda yapılacağı anlaşıldı.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin 38.700.772 TL'den ibaret şirket sermayesinin tekabül ettiği 3.870.077.200 adet paydan, Alcatel-Lucent Participations'a ait 25.155.501,8 TL'ye tekabül eden 2.515.550.180 adet payın Sn. Süleyman Mert Aydın tarafından vekaleten temsil edildiği, 301 adet payın Sn. Tamer İzzet Beyazoğlu tarafından asaleten temsil edildiği, 0 adet payın elektronik ortamda temsil edildiği ve hazır bulunanlar listesinin imzalandığı görüldü. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nden Sn. Burak Can Akman'ın toplantıya iştirak ettiği tespit edildi. İlgili mevzuat ve Şirket Esas Sözleşmesi'nin öngördüğü asgari toplantı nisabının sağlanmış olduğu ve elektronik ortamda yapılan Genel Kurul'un yapılmasına herhangi bir itirazın bulunmadığı görüldüğünden, toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Deniz Unat tarafından açıldı.
Gündem
1. Toplantı saat 11:10'da Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Deniz Unat tarafından fiziki ve elektronik ortamda açıldı elektronik ortamda katılım olmadığı bildirilerek, Atatürk ve şehitlerimiz için 1 dakikalık saygı duruşu yapıldı.
2. Gündemin 2. Maddesi uyarınca; Şirket Esas Sözleşmesinin 18. maddesi doğrultusunda Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Deniz Unat tarafından Toplantı Başkanlığına kendisini, Tutanak Yazmanlığına Sn. Serhat Mert'i, Oy Toplama Memurluğuna ise Sn. Sevim Nihan Yiğit'i sözlü olarak önerdi. Öneri oylandı, toplantıya katılanların oybirliği ile Toplantı Başkanlığı oluşturuldu. Toplantı Başkanı Deniz Unat elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu elektronik genel kurul sistemi sertifikası uzmanlığı bulunan Şirket çalışanı Sn. Süleyman Mert Aydın'ı görevlendirdi. Ayrıca yapılan oylama neticesinde toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.
3. Gündemin 3. maddesi uyarınca; 2021 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Şirket pay sahiplerinden Alcatel-Lucent Participations temsilcisinin vermiş olduğu sözlü önerge doğrultusunda okunmuş sayılması hususu oylandı. Önerge toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadığı anlaşıldı, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu onaylanmasına toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.
4. Gündemin 4. maddesi uyarınca; SPK'nin Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanmış olan mali tablolara ilişkin 2021 yılı Bağımsız Denetim Raporu okundu. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı
5. Gündemin 5. maddesi uyarınca; SPK'nın Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanmış olan 2021 yılına ait finansal tablolar okunarak ortakların müzakeresine sunuldu. Söz alan olmadığı anlaşıldı, yapılan oylama sonucunda, 2021 yılı finansal tablolar toplantıya katılanların oybirliği ile tasdik edildi.
6. Gündemin 6. maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri toplantıya katılanların oybirliği ile ibra edildiler. Yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamıştır.
7. Gündemin 7. maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun temettü dağıtımı ile ilgili verdiği ve KAP'ta 27.04.2022 tarihinde ilan edilen Yönetim Kurulu önergesine göre;
"Kâr Dağıtım Politikası çerçevesinde genel ekonomik ve sektörel konjonktür ile Şirketimiz nakit ve finansman politikaları dikkate alınarak, kâr payının dağıtılmayarak, VUK hükümlerine göre oluşan 51.073.799 TL cari yıl kârının ve TFRS/TMS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre oluşan 51.779.401 Net Dönem Karının geçmiş yıl karlarına aktarılmasının Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerimizin onayına sunulmasına karar verilmiştir. II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi'nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtılmaması konusundaki önerimize ilişkin tablo 27.04.2022 tarihinde KAP'ta yayınlanmıştır."
Bu önerge müzakereye açıldı. Söz alan olmadığı anlaşıldı. Yapılan müzakere sonucunda Yönetim Kurulunun kâr dağıtılmaması yönündeki önergesi toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.
8. Gündemin 8. maddesinin görüşülmesine geçildi. Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi sona ereceğinden Yönetim Kurulu Üyesi olarak 1 yıl süre ile yeniden görev yapmak üzere
· Sn. Eric Jean-Edouard DECOURCHELLE,
· Sn. Jean-Luc KHAYAT,
· Sn. Deniz Unat, ve
· Sn. Özgür Deniz Erzincan'ın
Görevlendirilmesi Alcatel-Lucent Participations S.A. tarafından teklif edildi. Yapılan oylama sonucunda yukarıda isimleri anılan kişilerin 1 yıl süre ile yeniden görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.
Kurumsal Yönetim Komitesi, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ile ilgili verdiği önergede Yönetim Kurulu Üyeliklerine 1 yıl süre ile görev yapmak üzere
· Sn. Agah Uğur ve
· Sn. Değerhan Usluel'i
teklif etti. Başka bir teklif veya aday bulunmadığından teklif edilen kişiler toplantıya katılanların oybirliği ile onaylandı.
9. Gündemin 9. maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesine, bağımsız yönetim kurulu üyeleri olan Sn. Agah Uğur ve Sn. Değerhan Usluel'e aylık 44.000 TL tutarın brüt ücret ödenmesine toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.
10. Gündemin 10. maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim kurulunda görev yapan üyeler görevlerini ücret talep etmeksizin yerine getirdiklerini, Bağımsız üyelerin ücretlerinin ise, piyasa koşulları ve deneyim seviyeleri dikkate alınarak tespit edilmesinin uygun olduğunu belirtti. Şirketin idari sorumluluğu bulunan yöneticileri, piyasa koşulları, sektör ücret ortalamaları ve şirketin görev ve yetki derecelerine ilişkin yaptığı sınıflamalar neticesinde çalıştıkları departmanın özelliğine göre ücretlendirilmektedir.
2021 yılına ilişkin Finansal Tabloların ilgili dipnotunda belirtildiği üzere daha önce kamuya açıklanan Şirketin Ücret Politikası kapsamında Şirketin genel müdür ve direktörlerine sağlanan ücret ve benzeri menfaatler (maaş, prim ve sosyal yardım) 1 Ocak 2021 – 31 Aralık 2021 hesap döneminde 6.269.406 TL'dir.
Ücret Politikası kapsamında Şirketin idari sorumluluğu bulunan yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
11. Gündemin 11. maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından SPK listesinden seçilerek önerilen Şirket merkezi "Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cadde No:1 /1 _ Adres No: 2554345328 Ofis ve İşyeri Sarıyer, İstanbul" adresinde bulunan 0291001097600016 MERSİS numaralı, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi'ne 2910010976 vergi numarası ile kayıtlı olan, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 304099-0 sicil numarası ile kayıtlı olan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin 2022 faaliyet yılı için Bağımsız Denetim Şirketi olarak kabulüne toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.
12. Gündemin 12. maddesinin görüşülmesine geçildi. 2021 yıl sonu itibariyle Şirketin vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bunlar sebebiyle karşılaşılacak muhtemel yükümlülükler ve bu yükümlülükler sebebiyle elde edilmiş olunan gelir veya menfaatlere ilişkin bilginin 2021 yılına ilişkin Finansal Tabloların ilgili dipnot maddesinde yer aldığı bilgisi Genel Kurul'a verildi. Bu maddenin gündemde bilgilendirme amacıyla yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
13. Gündemin 13. maddesinin görüşülmesine geçildi. 2021 yılı içerisinde Şirket tarafından bağış yapılmadığı bilgisi Genel Kurul'a verildi. 1 Ocak 2022-31 Aralık 2022 hesap döneminde yapılabilecek yardım ve bağış tutarının üst sınırının 50.000 Avro olarak belirlenmesine toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.
14. Gündemin 14. maddesinin görüşülmesine geçildi. 2021 yılında ilişki taraflarla yapılan tüm işlemlere ait bilgilerin 2021 yılına ait finansal tabloların ilgili dipnotunda yer aldığına dair bilgi verildi. Bu maddenin gündemde bilgilendirme amacıyla yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
15. Gündemin 15. maddesine geçildi. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemler bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi. Bu maddenin gündemde bilgilendirme amacıyla yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
16. Gündemin 16. maddesinin görüşülmesine geçildi. Yapılan müzakere ve oylama neticesinde, Yönetim Kurulu Üyelerine, şirketin faaliyetleri konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları, bu tür işlemleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda TTK 395 ve 396 maddeleri uyarınca izin verilmesine toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.
17. Gündemin 17. maddesine geçildi. Toplantıda görüşülecek başka bir husus bulunmadığından toplantı saat 11:36 itibariyle Toplantı Başkanı tarafından kapatıldı.
Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Deniz Unat _______________________ | Tutanak Yazmanı Serhat Mert _______________________ | Oy Toplama Memuru Sevim Nihan Yiğit ______________________ |
| Bakanlık Temsilcisi Hatice Önder ________________________ | |