Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Gündemin 1'inci maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Yönetim Kurulu Başkanı Atilla SEVİNÇLİ tarafından verilen önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanı olarak Ebgü Senem DEMİRKAN'ın seçilmesine oybirliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı E. Senem DEMİRKAN elektronik genel kurul uygulaması hakkında pay sahiplerine kısaca bilgi verdi.

Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı olarak Hicret YANIK'ı, Oy Toplama Memuru olarak Yunus ZAVRAK'ı görevlendirdiğini belirtti.

2. Gündemin 2. maddesine geçildi. Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması ve toplantı ile ilgili bilumum yasal işlemlerin takip ve ikmali için Toplantı Başkanlığı'na oy birliği ile yetki verildi.

3. Gündemin 3. Maddesine geçildi. 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun yasal süresi içinde Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Atilla Sevinçli tarafından verilen önerge oybirliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı söz konusu faaliyet raporu üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oy birliği ile kabul edildi.

4. Gündemin 4. maddesine geçilerek Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Bağımsız Denetim Raporu yasal süresi içinde Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan sadece görüş bölümünün okunmasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Atilla Sevinçli tarafından verilen önerge oy birliği ile kabul edildikten sonra Bağımsız Denetim Firması yetkilisi Mehmet Ali SARIAD Bağımsız Denetim Raporunun görüş bölümünü okudu.

5. Gündemin 5. maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan Şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş 2022 yılı Finansal Tablolarının yasal süresi içinde, Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmaması konusunda Yönetim Kurulu Başkanı Atilla Sevinçli tarafından önerge verildi. Verilen önerge oy birliği ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı E. Senem DEMİRKAN söz konusu Finansal Tablolar üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra 2022 yılı Finansal Tablolarını Genel Kurul'un onayına sundu. Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan Finansal Tablolar oy birliği ile kabul edildi.

6. Gündemin 6. maddesi uyarınca, Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yapılan açık oylama ile Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar ve oylamaya katılanların oy çokluğu ile (500 ret oyuna karşılık 189.341.218,5 kabul oyu ile) ayrı ayrı ibra edildiler.

7. Gündemin 7. Maddesine geçildi. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun 22.02.2023 tarih ve 2023/08 sayılı kararı ile teklif edilen 2023 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.'nin (Member, Crowe Global) seçilmesi hususu 48.509 ret oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildi.

8. Gündem maddesine geçilmeden önce Şirket ortaklarından Bülent Balyemez'in ekte yer alan ve nakit yerine %50 nakit - %50 bedelsiz pay şeklinde kar dağıtımı yapılmasına yönelik önergesi Ek-1 okundu. Oylamaya sunuldu. Önerge 4.561 kabul oyuna karşılık 189.337.157,5 ret oyu ile oyçokluğu ile reddedildi.

Toplantı Başkanı gündemin 8. Maddesi gereğince, Şirket'in Kar Dağıtım Politikası doğrultusunda hazırlanan Yönetim Kurulunun 22.02.2023 tarih ve 2023/09 sayılı kararı ile 2022 yılı karının dağıtılmasına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçildiğini belirtti. Şirket Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımına ilişkin teklifi oylamaya sunuldu.

Oylama sonucunda, 2022 yılı net dağıtılabilir kârının hesaplanmasında; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer yasal mevzuat hükümleri, esas sözleşmemizin kâr dağıtımına ilişkin maddeleri ve Kâr Dağıtım Politikamız dikkate alınarak; Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 Tebliği'ne uygun olarak ve Türkiye Muhasebe Standartları esas alınarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarına göre, 2022 yılı net dönem kârı olan 297.016.511 TL'den, 8.315.163,76 TL Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılarak ve SPK düzenlemeleri paralelinde yıl içinde herhangi bir bağış yapılmadığı dikkate alınarak net dağıtılabilir dönem kârının 288.701.347,24 TL olarak hesaplandığı görülerek;

Hesaplanan dağıtılabilir kâr üzerinden; - 57.740.269,45 TL tutarında birinci kâr payı, (dağıtılabilir kârın %20'si) - 92.259.730,55 TL tutarında ikinci kâr payı, - 14.405.000,00 TL genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra, - 150.000.000,00TL toplam brüt kâr dağıtılması; - 15.000.000,-TL brüt kârın %10'u tutarında kâr dağıtım stopajı düşüldükten sonra - 135.000.000,-TL net tutar nominal çıkarılmış sermayemizin %113,45'i olmak üzere kâr payı dağıtılması ve dağıtılacak net kâr payı tutarının 27.000.000,00 TL tutarındaki kısmının 24.03.2023 tarihinde ilk taksit olarak ve 108.000.000,00 TL tutarındaki kısmının 03.04.2023 tarihinde ikinci taksit olarak ödenmesi hususları ile ekte yer alan 2022 yılı kar dağıtım tablosu 48.509 red oyuna karşılık 189.293.209,5 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. Şirket ortaklarından Bülent BALYEMEZ'in kar payı dagımının 50 si nakit, yüzde 50 sermayeye eklenmek üzere bedelsiz dağıtım şeklinde olmasına ilişkin muhalefet şerhi Ek-2 de yer almaktadır.

9. Gündemin 9. Maddesine geçildi. 2023 yılı ile sınırlı olmak üzere SPK mevzuatının izin verdiği tutara kadar kâr payı avansı verilmesi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi ortakların onayına sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.

10. Gündemin 10. Maddesine geçildi. Pay geri alımlarına ilişkin olarak Toplantı Başkanı E. Senem DEMİRKAN tarafından;

"09.01.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla, gelişen piyasa ve pazar koşulları ile küresel ölçekte yaşanan ekonomik gelişmelerin faaliyet gösterdiğimiz sektöre etkileri ve Türkiye sermaye piyasalarına yansımalarının bir sonucu olarak Meditera A.Ş.'nin Borsa İstanbul'da oluşan değerinin, Şirket faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmadığı değerlendirilmiş olup sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyurularına istinaden Şirket paylarının Borsa'dan geri alım işlemlerinin başlatılmasına karar verilmişti. Aynı Yönetim Kurulu Kararında, Pay geri alımı için ayrılacak olan fonun Şirketimizin öz kaynaklarından karşılanmak üzere en fazla 150.000.000- TL olarak ve geri alınacak azami pay sayısının bu tutarı geçmeyecek şekilde belirlenmesine, karar verilmişti. Başlatılan pay geri alım işlemleri neticesinde, Şirketimiz, 9 Ocak - 21 Şubat 2023 tarihleri arasında toplam 445.631 TL nominal değerli hisseyi ortalama 35,21 TL fiyat ile Borsa İstanbul'da (BİST) geri almıştır. Hisse geri alım için ödenen toplam tutar komisyon ve BSMV dahil 15.706.433,58 TL olup, 21 Şubat 2023 tarihi itibariyle Şirketimizin sahip olduğu MEDTR paylarının Şirket sermayesine oranı %0,37448'dur.

Genel Kurul tarihi itibariyle Şirketimiz, toplam 655.961 TL nominal değerli hisseyi ortalama 34,29 TL fiyat ile Borsa İstanbul'da (BİST) geri alım yapıldığı, hisse geri alım için ödenen toplam tutar komisyon ve BSMV dahil 22.517.301,19 TL olduğu, 20 Mart 2023 tarihi itibariyle Şirketimizin sahip olduğu MEDTR paylarının Şirket sermayesine oranı %0,55123'tür" şeklinde pay sahiplerine bilgi verdi.

11. Gündemin 11. Maddesine geçildi. Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim Ücret Politikası çerçevesinde bu Olağan Genel Kurul Toplantısını takip eden ayın başından itibaren bir dahaki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine 15.000 TL aylık brüt ücret ödenmesine ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Atilla Sevinçli' nin verdiği önerge oy birliği ile kabul edildi.

12. Gündemin 12. Maddesi gereği, 2022 yılı hesap dönemi içerisinde bağış ve yardım yapılmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Atilla Sevinçli' nin; 2023 yılı için yapılabilecek bağış sınırının net satış hasılatının onbinde 15'ine kadar (15/10.000) kadar olacak şekilde belirlenmesine ilişkin verdiği önerge oy birliği ile kabul edildi.

13. Gündemin 13. Maddesine ilişkin olarak; Şirket'in 2022 yılı içerisinde kendi tüzel kişiliği lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bu kapsamda elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin bilginin 31.12.2022 tarihli Finansal Tablolarımızın 25 no'lu dipnotunda yer alan ve Şirket'in kendi tüzel kişiliği dışında 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilmiş gelir ve menfaat bulunmadığı konusunda Toplantı Başkanı E. Senem DEMİRKAN tarafından pay sahiplerine bilgi sunuldu.

14. Gündemin 14. Maddesine ilişkin olarak; 2023 yılında Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yer alan işlemler için izin verilmesine oy birliği ile karar verildi.

15. Gündemin 15. Maddesine ilişkin olarak; 2022 yılı içerisinde, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.

16. Gündemin 16. Maddesine geçildi. Pay sahiplerine dilek ve temennileri bulunup bulunmadığı soruldu. Toplantıya fiziken ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin soruları Yönetim Kurulu Başkanı Atilla Sevinçli tarafından yanıtlandı.

Şirket ortaklarından Mükerrem APAÇIK yeni yatırımlar olup olmadığı ve şirketin nakit pozisyonunun ihtiyatlılık amacıyla mı yüksek olduğunu sordu. Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Atilla SEVİNÇLİ Şirketin devam etmekte olan yatırımları hakkında bilgi verdi. Ekonomik konjonktür dolayısıyla ihtiyatlı olmak gerektiğini açıkladı.

Şirket ortaklarından Ercan ERDEK pay geri alım metodolojisi hakkında bilgi istedi, 2023 yılının ilk çeyreğindeki finansal sonuçlar hakkında bilgi almak istedi ve reel büyümeyi görebileceğimiz beklentilerin açıklanıp açıklanmayacağını sordu. Şirket Yönetim Kurulu Başkanı pay geri alım kararının piyasa koşullarına göre verildiğini, 2023 yılı finansal sonuçları için bilgi vermesinin mümkün olmadığını ve beklentilerin açıklanması konusunun değerlendirileceğini ifade etti.

Gündemde başka görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı E. Senem DEMİRKAN saat 11:56'da toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantı mahallinde düzenlenerek Ticaret Bakanlığı temsilcileri ve Toplantı Başkanlığı tarafından imzalandı.