Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2022 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 29.03.2023 tarihinde, saat 15.00'de, şirket merkez adresi olan Muallim Naci Cad. No.69 Ortaköy / İstanbul adresinde, İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 28.03.2023 tarih ve 84015332 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi ŞAFAK YERLİ'nin gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 03.03.2023 tarih ve 10782 sayılı nüshasında, şirket merkezinin bulunduğu yerde münteşir Yenigün gazetesinin 02.03.2022 tarih 13831 sayılı nüshasında, şirketin internet sitesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (e-GKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 10.800.000,-TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 9.195.798,016 TL olan 919.579.801 payın temsilen temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi ÜMİT NURİ YILDIZ tarafından, Yönetim Kurulu Başkanı NİV GARİH, Yönetim Kurulu Üyesi BAHAR ÖZERAY ÇOLAKEL, İZZET CEMAL KİŞMİR, BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş'yi temsilen SELÇUK ŞAHİN'in toplantıda hazır bulunduğu belirtilerek fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Saygı duruşunda bulunuldu.
2. Toplantı Başkanlığına MEHMET AHKEMOĞLU'nun seçilmesine oybirliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memurluğu'na ZÜMRÜT DİLEK ELMAS'ı, Tutanak Yazmanlığı'na NİLAY FULYA KURUTÇU'yu ve Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi olan SÜLEYMAN SAMİ İNAL'ı görevlendirmiştir.
Tevdi eden temsilcilerin bulunmadığı toplantı başkanı tarafından Genel Kurul'a açıklanmıştır.
Gündem maddeleri Genel Kurul'a okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir.
3. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.
4. Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu Yönetim Kurulu üyeleri tarafından, Denetçi Raporu ise Denetçi BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'yi temsilen SELÇUK ŞAHİN tarafından okundu. Bağımsız Denetleme Kuruluşu raporunun da okunmasından sonra müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
5. 2022 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu okundu. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda oybirliği ile tasdik edildi.
6. 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı yapılan oylama sonucunda oybirliği ile ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
7. 2022 yılında yapılmış olan bağışların tutarının 1.056.358,65 TL olduğu Yönetim Kurulu tarafından açıklandı.Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
8. 2023 yılında yapılmış olan bağışların tutarının 816.200,-TL olduğu Yönetim Kurulu tarafından açıklandı. 2023 yılında yapılan bağışlar onaya sunuldu, oybirliği ile onaylandı.
2023 yılında yapılacak bağışların sınırı konusu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Verilen yazılı önerge doğrultusunda, 4.500.000,-TL olmasına oybirliği ile karar verildi.
9. Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Yönetim Kurulu tarafından bilgi verildi.
Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
10. Kâr dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulunun teklifi okundu. Hissedarların önergeleri okunarak, yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu kararında önerildiği üzere ve verilen önerge doğrultusunda;
• Şirketimizin, 2022 yılına ait finansal tablolarında yer alan 632.043.140,-TL vergi öncesi kârından; Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve diğer mevzuat hükümleri uyarınca 52.767.620,-TL vergi karşılığı ayrıldıktan sonra kalan net dönem kârı 579.275.520,-TL olup önceki yıllarda ayrılan birinci tertip genel kanuni yedek akçe tutarı yasal tavana ulaştığından, birinci tertip genel kanuni yedek akçe ayrılmamasına,
• Net dağıtılabilir dönem kârına 1.056.358,65 TL tutarındaki bağışların ilavesi ile oluşan 580.331.878,65 TL'nin %15,51'ine tekabül eden 90.000.000,-TL (Brüt) tutarındaki kısmının ortaklara kâr payı olarak nakden dağıtılmasına,
• Dağıtılacak kâr payı üzerinden 8.946.000,-TL tutarında ikinci tertip genel kanuni yedek akçe ayrılmasına,
• Ar-Ge Girişim Sermayesi Fonu olarak 575.324,06 TL ve taşınmaz satış karının %50'si olan 181.928.469,86 TL'nin kurumlar vergisi istisnasından yararlanması amacıyla toplam 182.503.793,92 TL'nin pasifte özel fonlar hesabına aktarılmasına,
• Vergi tevkifatına tabi olan kâr payı kısmı üzerinden gerekli vergi tevkifatının yapılmasına,
• Kalan tutarın olağanüstü yedek akçelere eklenmesine,
• Kâr payı dağıtımına 17 Nisan 2023 tarihinde başlanmasına,
oybirliği ile karar verildi.
11. Yönetim Kurulu üye seçimi, süresi ve ücretleri ile ilgili önerge verildi. Verilen önerge doğrultusunda; Şirketimizin mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerinin iptaline, Yönetim Kurulu üyeliklerine; Niv GARİH, Ümit Nuri YILDIZ, Muriel Makharine TOPPAZZİNİ ve Sathya Moorthi DEVARAJAN, Bağımsız üye olarak İzzet Cemal KİŞMİR ve Bahar Özeray ÇOLAKEL'in (T.C. Kimlik No: 23785518706) 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine ve Yönetim Kurulu üyelerinden bağımsız üyeler İzzet Cemal KİŞMİR ve Bahar Özeray ÇOLAKEL'e aylık brüt 23.000,-TL ücret verilmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret verilmemesine oybirliği ile karar verildi.
12. Yönetim Kurulu üyelerine, "Carrier ile Alarko arasındaki Hissedarlar Sözleşmesinde yer alan rekabet yasağı hükümleri saklı kalmak kaydıyla" Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 ncı maddelerinde anılan yetkilerin tanınmasına, oybirliği ile karar verildi.
13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.I Sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) maddesinde belirtilen yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, bu tebliğdeki işlemleri yapmadıkları hususunda bilgi verildi.
14. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince 2023 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nca belirlenmiş bulunan bağımsız denetleme kuruluşu İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 254683 Ticaret Sicil No ile kayıtlı BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçiminin onaylanmasına oybirliği ile karar verildi.
15. Dilek ve temennilere geçildi. Söz alan olmadı.
Gündemde görüşülecek başkaca konu kalmadığından toplantının bittiği Toplantı Başkanı tarafından bildirilmekle işbu tutanak toplantı mahallinde tanzim edilerek 3 numaralı karar uyarınca imzalanmış ve toplantı evraklarının gerekli nüshaları Bakanlık Temsilcisine geri kalanları ise Yönetim Kurulu Başkanı Niv Garih'e tutanakla teslim edilmiştir.
BİZE ULAŞIN
