Toplantı tutanağının tamamı ekte pdf olarak verilmiştir.

...

TOPLANTI TUTANAĞI

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding Anonim Şirketi'nin 2022 yılı faaliyetine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısını yapmak üzere, Büyükdere Caddesi, No:171, Metro City, A Blok, Kat:17 1.Levent / İstanbul adresinde 7 Haziran 2023 Çarşamba günü, saat 10.00'da İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 05/06/2023 tarih ve 86063925 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın DİLEK ÇAM gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 15 Mayıs 2023 tarih 10831 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 10 Mayıs 2023 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, imtiyazlı pay sahibine elden imza karşılığı teslim edildiği, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde Şirketin toplam 540.000.000,00-TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 54.000.000.000 adet hisseden 64.774.900 TL sermayesine tekabül eden 6.477.490.000 adet hissesinin asaleten ve 164.406.537,925 TL sermayesine tekabül eden 16.440.653.793 adet hissenin vekaleten olmak üzere, toplam 229.181.437,925 TL sermayesine tekabül eden 22.918.143.793 adet hissesinin toplantıda hazır bulunduğu, Şirketin Bağımsız Denetçisi Reform Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen CİHAT ŞEN'in genel kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine,

Bakanlık Temsilcisinin toplantının açılabileceğini belirtmesi üzerine; Toplantı hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Çağla ÖZTÜRK tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi.

1- Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY, Toplantı Yazmanlığına Gamze Buse YILDIRIM ve Oy Toplama Memurluğuna Şule Kader ADIGÜZEL'in aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu oybirliği ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.

2- Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Buna göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise Fakı Buluç DEMİREL'e yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.

3- Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu'nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle bir önerge verilerek Faaliyet Raporunun okunmaksızın, Bağımsız Denetim Raporunun sadece sonuç kısmının okunması ve doğrudan müzakerelere geçilmesi yönündeki teklif, oyçokluğu ile kabul olunduğundan, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan CİHAT ŞEN tarafından okundu müzakere edildi. Söz alan olmadı. Yapılan oylamada 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu oybirliği ile kabul edildi ve imzalı birer sureti Toplantı Başkanına verildi.

4- Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2022 yılı bilanço kar ve zarar hesabı okundu, müzakere edildi. Gündem uyarınca 2022 yılı bilanço ve kar-zarar hesabı Genel Kurul'un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2022 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı Ortaklardan Elektronik ortamda katılan oybirliği kabul edildi ve imzalı bir sureti divan Başkanına verildi.

5- Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketin 2022 yılı faaliyetleri sonucu oluşan 1.594.213.638-TL dönem net kârının (Yasal Kayıtlar uyarınca da 10.399.368,58-TL Kâr bulunmaktadır) Yasal Kayıtlara göre ayrılması gereken yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan kısmın olağanüstü yedekler hesabına kaydedilmesine ve bu nedenle ortaklara herhangi bir kar dağıtılmamasına ilişkin teklif olunduğundan ortaklara herhangi bir kar dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu teklifi müzakereye açıldı, söz alan olmadı ve ortakların onayına sunuldu, yapılan oylamada, oybirliği ile kabul edildi.

6- Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2022 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurulda oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Yapılan oylamada Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine ilişkin ibra için oy kullanmadı. 2022 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesine yönelik yapılan oylamada oybirliği ile karar verildi.

7- Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 24.04.2023 tarih ve 2023/06 sayılı Kararı ile 2023 yılı için Bağımsız Denetim firması olarak önerilen Yeditepe Bağımsız Denetim A.Ş. onaylanmasında teklif oybirliği ile karar edildi.

8- Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) verilen kayıtlı sermaye tavanı izninin geçerlilik süresinin 2023 yılı sonunda dolacak olması nedeniyle mevcut kayıtlı sermaye tavanı süresinin 5 yıl (2023-2027) daha uzatılması Şirketimizin mevcut 1.000.000.000-TL tutarındaki Kayıtlı Sermaye tavanının değiştirilmeden kullanım izninin geçerlilik süresinin 5 yıl (2023-2027) daha uzatılması yönünde ve bu amaçla Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. Maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.04.2023 tarih ve 35546 sayılı onayı ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 25.04.2023 gün ve 84868915 sayılı izniyle uygun görülen metnin ortakların onayına sunuldu ve onaylanan haliyle tadil edilmesine oybirliği ile karar verildi. Onaylı tadil metinleri divan heyetince imza edilerek işbu tutanağın ekine konuldu.

8-

9- Gündemin dokuzuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere, T.C. Kimlik Numaralı Ayten ÖZTÜRK ÜNAL, T.C. Kimlik Numaralı Fatih ÖZTÜRK, T.C. Kimlik Numaralı Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU, T.C. Kimlik Numaralı Özgür AYYILDIZ, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine T.C. Kimlik Numaralı Zekeriya ASLAN ve TC Kimlik Numaralı Fevzi ŞANVERDİ'nin seçilmeleri Genel Kurul onayına sunuldu yapılan oylamada oy birliği ile kabul edildi.

Şirketimiz Yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılmış olması nedeniyle II-17.1 numaralı KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'nde yer alan (4.4.7.) numaralı ilke uyarınca Genel Kurulda; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmiş bulunan Ayten ÖZTÜRK ÜNAL, Fatih ÖZTÜRK, Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU ve Özgür AYYILDIZ'ın Metro Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundukları, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Zekeriya ASLAN'nın 23. Dönem Afyonkarahisar Milletvekilliği görevinde bulunduğu ve halen serbest avukatlık faaliyetine devam etmekte olduğu, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Fevzi ŞANVERDİ'nin Ak Parti Dış İlişkiler Başkan Yardımcılığı Görevinde bulunduğu bilgileri sayın ortaklarımız ile paylaşılmıştır.

10- Gündemin onuncu maddesi uyarınca, Bu madde ile ilgili Toplantı başkanlığına verilen bir önerge ile Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 100.000TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin önerildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden verilen önerge oylamaya sunuldu söz konusu önerge ve bu önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 100.000TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi hususu oybirliği ile kabul edildi.

Gündemin on birinci maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2022-31.12.2022 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağışta bulunulmadığı hususunda Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı. 2023 yılında en fazla 1.........

.....