Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 8 Ocak 2025 tarihinde saat 10.00'da Çubuklu Mah.Yakut Sok. Eryılmaz Plaza. No:3 İç Kapı No: 1 Beykoz, İstanbul adresindeki Şirket merkezinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 06.01.2025 tarih ve 104762489 nolu yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Kadir Aslan ve Sayın Fatma Yazıcı'nın gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi gündemi, yeri ve saati ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 17 Aralık 2024 tarih 11230 sayılı nüshasında, ayrıca, Şirketimizin www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EKGS) ilan edilmek suretiyle yapılmıştır.
Kayyım heyeti olarak bulunan Sayın Hilmi Yaman Bilgin, Sayın Ayşe Pamukçu ve Sayın Necla Akdağ Güney'in toplantıda hazır bulundukları tespit edilmiştir.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 543.595.733,23 TL'lık sermayesine karşılık gelen her biri 1 TL nominal değerinde 543.595.733,23 adet paydan 95.242.632,53 adet payın asaleten, 70.545.463,08 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 165.788.095,61 adet payın temsil edildiği ve böylece Kanunen öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun tespit edilmesi üzerine gündemdeki konuların görüşülmesine geçilmiştir.
1-Gündemin bu maddesi uyarınca, Şirket Esas Sözleşmesinin 13.maddesinde niteliği belirtilmiş olan ve toplantıda hazır bulunan İstanbul Anadolu 3.Asliye Ticaret Mahkemesinin 11.12.2024 tarihli 2024/724 Es. Nolu kararına istinaden yönetim kayyımı tayin edilen kayyım heyetinin en yaşlı üyesi olarak Toplantı Başkanlığı'nı yöneten Sn. Hilmi Yaman Bilgin tarafından Sn. Arzu Eryılmaz tutanak yazmanı olarak, Sn. Ahmet Çevirgen oy toplama memuru olarak görevlendirilmiştir.
Fatih Aydoğan söz aldı; "Başkan oylanarak seçilsin, kayyımların da sorumluluğu gereği onların da menfaati olduğu için divan başkanlığını genel kurul seçsin" dedi.
Alnus Yatırım Menkul Değerler AS ve Nusret Altınbaş Vekili Av Fadimenur Demir söz alarak: "Yönetim kayyımı atanmış olmakla birlikte seçilmiş yönetim kurulu olmadığından gündemde yer aldığı gibi Esas Sözleşmenin 13. maddesinin ikinci fıkrasındaki iç yönergenin usul ve esasları uygulanmalı ve toplantı başkanlığının pay sahipliği olma zorunluluğu da bulunmayan kişinin seçilmesi gerekir. Bu doğrultuda seçim yapılmasını ve toplantı başkanlığının bu suretle oluşturulmasını talep ederiz." dedi
Mustafa Özdemir söz aldı; "Mevcutta mahkeme kararıyla belirlenen kayyımlar yönetim kurulunun görevini geçici olarak yerine getirmek için görevlendirilmiş olup seçilmiş üyeler değildir. Dolayısıyla, divan başkanını genel kurul seçmelidir. Bu konuda Prof.Dr Tekin Memiş'e ait uzman görüşünü de sunacağız.
Sezer Kara söz aldı; ana sözleşmede atıf yapılan iç yönergede divan başkanlığı oluşturulması için iç yönergesinin 6.madde uyarınca bu hükmü gereğince seçim yapılması gerektiğini düşünüyorum.
Rıza Kutlu Işık asaleten ve Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş.'ye vekaleten söz aldı; "Fatih Aydoğan çoğunluk ile yönetilir demekte ancak sanki şirket bir kooperatifmiş gibi söz edilmektedir. Esas sözleşme şirketin anayasasıdır. Söz konusu gündem maddesinde toplantı başkanlığına ilişkin bir seçim düzenlenmemektedir. Şirket Esas Sözleşmesinin 13.maddesi uyarınca, genel kurul toplantılarını kimin yöneteceği düzenlenmiş olup, burada tartışmaya yer yoktur. Esas sözleşme 13.maddedeki "Genel Kurul toplantılarına hazır bulunanlardan en yaşlı Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur." düzenlemesi ve TTK 419/1.maddesinde yer alan; " Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir." hükmünün açık olduğunu, kanunun Esas sözleşmedeki düzenlemeyi esas aldığını, keza Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği m.14'ün de bu düzenlemeye yer verdiğini, dolayısıyla Esas Sözleşme m.13'de yer alan kriterlere uygun olarak Yönetim Kurulu yerine yönetim kayyımı olarak atanan kayyımlardan Hilmi Yaman Bilgin'in seçim yapılmadan Toplantı Başkanı olarak kabulü gerekir. Bunun aksine getirilen her türlü öneri gerek şirket Esas sözleşmesi gerekse yasal mevzuat açısından aykırılık teşkil eder, kabul etmiyoruz" dedi.
(Maddeye yapılan muhalefet şerhi ektedir.)
Muhammed Uğur vekili Fırat Bayezıt söz aldı; "Kayyım heyeti mahkeme kararıyla atanmıştır, kayyım sıfatı bulunmakta olup yönetim kurulu üyesi sıfatı bulunmamaktadır. Dolayısıyla esas sözleşmenin 13.maddesinin uygulanması mümkün değildir. Hazirun tarafından seçim yapılarak toplantı başkanlığının belirlenmesi gerekir. Toplantı Başkanı olarak Fatih Aydoğan'ı öneriyoruz. 12.12.2024 tarihli toplantıda da divan başkanlığı seçim yapılarak belirlenmiştir. Önerimize ilişkin oylama yapılsın. Bu hususta ayrıca bakanlık temsilcisinin de görüşünü talep ediyoruz." dedi.
Bakanlık Temsilcisi Fatma Yazıcı söz aldı; "Esas sözleşme m.13'de genel kurul toplantılarını kimin yöneteceği düzenlenmiş olup, 13.madde "Genel Kurul toplantılarına hazır bulunanlardan en yaşlı Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur." maddesini okudu.
Berke Can Tekin vekili Arzu Eryılmaz söz alarak, Esas sözleşme ve yasal mevzuatın aksine getirilen her türlü öneri gerek şirket Esas sözleşmesi, gerekse yasal mevzuat açısından aykırılık teşkil eder, kabul etmiyoruz" dedi.
Beyanlar alındı. 2.maddenin görüşülmesine geçildi.
2-Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazır Bulunanlar Listesinin Genel Kurul adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine 73.473.886,29 adet olumlu oyuna karşı 128.181.458,92 adet olumsuz oy ile oy çokluğu ile ret edildi.
Toplantı Başkanı tutanağı ortakların imzalaması gerektiğini genel kurula açıkladı.
3- Gündemin 3'nci maddesinin görüşülmesine geçildi.
Şirket esas sözleşmesinin ‘'Şirketin Yönetimi‘' başlıklı 7'nci maddesi kapsamında; Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip A grubu pay sahibi Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş.'nin verdiği aşağıdaki önerge okutuldu.
Gündemin 3.Maddesine İlişkin Önerge;
"Şirket esas sözleşmesinin 7'nci maddesi kapsamında Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip A grubu pay sahibi olarak;
Şirketin Yönetim Kurulu'nun üçü (3) bağımsız üye olmak üzere, toplam dokuz (9) üyeden oluşmasını, ve 3 (üç) yıl süre ile görev yapmalarını öneriyoruz." Dedi.
Oylamaya geçildi.
3.1 A grubu pay sahibi Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş.'nin verdiği önerge, 41.566.900,29 olumlu oya karşı 160.085.444,92 olumsuz oyla ret edildi.
Sezer Kara önerge sundu. Toplantı Başkanı verilen önergeyi okudu.
"Yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve görev süresine ilişkin olarak; yönetim kurulu aday sayısının 3 bağımsız olmak üzere dokuz üye, görev süresinin ise iki yıl olmasını teklif ediyoruz." Dedi.
3.2 Sezer Kara'nın verdiği önerge; 4.929.993 olumsuz oya karşı 196.722.352,20 olumlu oyla kabul edildi.
4-Gündemin 4'ncü maddesinin görüşülmesine geçildi.
Şirket esas sözleşmesinin ‘'Şirketin Yönetimi‘' başlıklı 7'nci maddesi kapsamında; Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip A grubu pay sahibi Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş.'nin verdiği aşağıdaki önerge okutuldu.
Gündemin 4.Maddesine İlişkin Önerge;
"Şirket esas sözleşmesinin 7'nci maddesi kapsamında Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip A grubu pay sahibi olarak ;
Gündemin 3.maddesinde belirlenen üye sayısı ve görev süresine göre şirket esas sözleşmesi hükümlerine uygun olarak iki yıl süre ile görev yapmak üzere verdiğimiz listedeki dokuz adayın seçilmelerini öneriyoruz.
Alp Işık Yönetim Kurulu Üyesi
Lal Işık Yönetim Kurulu Üyesi
Ahmet Lütfi Göktuğ Yönetim Kurulu Üyesi
Ahmet Çevirgen Yönetim Kurulu Üyesi
Aysel Uzun Yönetim Kurulu Üyesi
Arzu Eryılmaz Yönetim Kurulu Üyesi
Ahmet Selamoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ömer Serdar Kaşıkçılar Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Başar Bahadır Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Toplantı Başkanı, verilen önergeyi kabul ederek, söz konusu önergede yer alan yönetim kurulu aday listesini okudu, oylamaya sundu.
A grubu pay sahibi Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş.'nin verdiği önerge, 41.523.581,29 olumlu oya karşı 160.128.763,92 olumsuz oyla ret edildi.
Muhammed Uğur vekili Fırat Bayezıt, gerekçesi ayrıntılı olarak açıklandığı üzere önerilen adaylar Rıza kUtlu Işık'ın aile üyeleri ve yakınçalaışma arkadaşlarıdır. Rıza Kutlu Işık'a ve önceki yönetime karşı sorumluluk davası açılmıştır, haklarında yapılmış dokuz adet savcılık şikayeti bulunmaktadır. Önerilen adaylar Rıza kutlu Işık ile birlikte hareket etmektedirler. Profesyonel değillerdir. TTK m. 360 kapsmaında haklı sebeplerimiz bildirdik, önerilen adayları kabul etmiyoruz dedi. Bu hususa ilişkin Prof.Dr.Hüseyin Ülgen tarafından düzenlenmiş mütallayı bilgilerinize sunuyorum, tutana ek yapılsın dedi. Hukuki görüş ve muhalefet şerhi sundu, sunulanlar tutanağa eklendi.
Alnus Yatırım Menkul Değerler AS ve Nusret Altınbaş Vekili Av Fadimenur Demir söz alarak: "Azlık iradesinin çoğunluğunkine takaddüm edilmesi yerine TTK m.360 ta bir fren mekanizması olarak haklı sebelerin varlığı hallinde genel kurula önerilen adayı reddetme olanağı sağlaması zaten düzenlemenin amacını oluşturmaktadır. Yönetim kurulunun şirketin malvarlıklarını zararına olarak devretmesi ilişkin davamız devam etmektedir. Bu hususlar mahkeme ile neticelenene kadar söz konusu bu işlemlerin imtiyazlı pay grubu tarafından atanan üyelerin görevli olduğu zaman yapıldığı için yine yönetilen imtiyazlı pay grubu tarafından önerilen kişilerin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmemesinde haklı neden oluşturmaktadır. Bu durumda şirketin yönetimsiz kalmaması yönetim kayyumlarının dahi yenilerinin seçilene kadar atanmaları doğrultusunda pay sahipleri tarafından önerilecek adaylar arasından yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, haklarının ihlal edildiğini düşünen imtiyazlı pay sahiplerinin bunu mahkemeye taşıması gerekmektedir." Dedi.
Gündemin bu maddesine ilişkin olarak, Muhammed Uğur vekili Fırat Bayezıt bir önerge sunmak istediğini belirtti. Sunulan önerge okundu, yönetim kurulu adaylarına ilişkin bir liste verildiği görüldü tutanağa eklendi.
Mustafa Özdemir söz aldı; "Öncelikle genel kurulla yönetim kurulu arasındaki illişkinin temeli güvene dayanmaktadır. İmtiyaz iddiasındaki A grubu ortağın kendisine güven sıfırlandığı için önerisi de reddedilmişti. %1 bile payı olmayan bir ortağın geri kalan %99'u adeta hiçe sayarak ben nedersem o olur anlayışıyla tahakküm alma çabası ne hukukla ne hakkaniyetle bağdaşır. Ayrıca kaldı ki, esas sözleşmedeki yönetime aday önermeye dayalı imtiyaz maddesi hukuka, kanuna, anonim şirketin temelilkelerine, halka açıklık mahiyetine, ahlaka ve dürüstlük kuralına aykırı olup yok hükmündedir. Sözde imtiyaz belirli özellikleri olan bir pay grubuna değil, %1 bile payı olmayan tek bir şahsa özgülenmiştir. Bu durumda yokluk tespitindeki haklılığı açıkça ortaya sermektedir. Yönetim kurulunu seçmek genel kurulun devredilmez yetkileri arasında olup, her ortak yönetim listesi önerisinde bulunabilecektir. Kaldı ki; kabul anlamın gelmemekle birlikte, bir an için imtiyaz maddesi geçerli kabul edilse bile, oylama yapılmalı varsa imtiyaz iddasındaki kişiler muhalefet şerhi verip imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu işletmelidir. Bu minvalde Prof.Dr. Tekin Memiş'e ait ondokuz sayfalık ve Prof.Dr. Burak Adıgüzel'e ait ondört sayfalık uzman görüş yazılarını yazılı beyanımla birlikte tutanağa ek yapılmak üzere divana sunuyorum. Ayrıca, şirkete yöneltilmiş organsızlık dayanıklı fesih davası mevcut olup, eğer bu genel kurulda da genel kurul iradesi dikkate alınmadan yönetim oluşturulmazsa şirketin feshi gibi bir durum söz konusu olabilecektir. Bu noktada şirketin organsızlık hali kaynaklı kilit durumunun çözümü noktasında Bakanlık Temsilcisi ve Sn. Toplantı Başkanının da hukuki görüşleri ile ne kadar liste önerisi varsa oylatması gerektiğini düşünüyoruz. Aksi halde yatırımcıların bütün hakkı saklıdır. Zira şirketin bekası söz konusudur. Kilit durumda SPK'nın da aksiyon alma ihtimali vardır dedi.
Sezer Kara söz aldı; Önerge red oyu vermemin iki sebebi var. Birincisi, az önce pay sahibi Mustafa Özdemir'in vurgulamış olduğu ve benim deytaylandırmadan sadece atıf yaparak geçeceğim imtiyazlı pay sahiplerinin tüm yönetim kurulunu belirleme şeklindeki imtiyazının butlanla malul olması nedeniyle aday önerememesidir. Özellikle butlan baştan beri yok olması nedeniyle TTK yürürlük maddesi gereğince kazanılmış hak olarak da sayılamayacaktır. Diğer husus ise; Turgut Işık Mahsumları A.Ş.'nin Işık soy isimli aile bireylerinden oluşması, geçmiş dönemde önermiş olduğu ve seçilen Yönetim kurulu üyeleri hakkında pek çok şikayet, dava ve savcılık soruşturması bulunmasının şu anda önerilen yeni üyelerin de organik bağ içerisinde olan Işık ailesi üyelerinden oluşması, bir kısmının da uzun yıllardır Rıza Kutlu Işık ile birlikte çalışan kiişlerden oluşamsı nedeniyle güven unsuru bulunmamaktadır.
Burak Bayram Yaman söz aldı; "Oylama önerge listesine itirazlarımı sunuyorum. Esas sözleşmenin 7.maddesi gereği, yönetim kurulu üyelerinin seçimi A grubu imtiyazlı pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından olacağına ilişkin hüküm bulunmaktadır. Esas sözleşme gereği B grubu pay sahiplerine yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin bir kısıtlama getirilmiş olup, ilgili gündem maddsinde B grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili belirleyici bir oy kullanabilmesi esas sözleşme gereği mümkün değildir. Esas sözleşme hükümlerine ilişkin itirazlar hukuki ihtilaf konusu olup, genel kurulda tartışılması kötü niyettir."
MKK ile bağlantı kuran kameranın pilinin bitmesi sebebiyle toplantıya beş dakika ara verildi.
Fatih Aydoğan söz aldı; "Bu noktada konu şudur; biz çoğunluk pay sahipleri olarak önerge verip, yönetim kurulu seçimi için aday göstereceğiz. Hatta TTK m.408 kanunda açıktır, yönetim kurulu genel kurul tarafından seçilir. Bu önerimiz seçişlmezse bizim başka çaremiz kalmadan, biz kayyım heyetini, bakanlık temsilcisini cezai olarak sorumlu tutacağız.
Rıza Kutlu Işık asaleten ve Turgut Işık Mahdumları San. Ve Tic. A.Ş.'ne vekaleten söz alarak;
Öncelikle aday gösterilen yönetim kurulu üyelerinin seçilmemesi ile ilgili haklı gerekçe belirtilip yapılan savcılık şikayetlerinden bahsedilmişt. Bunlar dayanaksız ve hasksız suç duduyuruları olup, SPK nın da bundan haberi olmakla birlikte hepsi takipsizlikle sonuçlanmaktadır. Bu şikayelerin bir kısmına konu olan işlemler SPK bilgisinde ve gözetimşnde yapılmıştır. Burada biz farklı yatırımcılar ile değil örgüt halinde hareket eden bir gurup yatırımcı ile mücadele ediyoruz. Şirketimizin esas sözleşmesinin 7.maddesi; "Şirket'in temsili ve yönetimi Genel Kurul'un A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçeceği en az beş, en fazla dokuz kişiden kurulacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür." demektedir. Esas sözleşmeye uygun olarak gereken aday listesi verilmiştir, bu listedeki üyelerin seçilmesi gerekir. Keza iki kişi Işık ailesine mensup olmakla birlikte diğer tüm adaylar profesyoneldir. Sürülen haklı sebebleri hiçbir şekilde kabul etmiyoruz.
1998 yılından beri var olan ve TTK m.360 ve 6103 sayılı Yürürlük Kanunun 28. maddesine uygun olarak ortaya çıkan müktesep bir hak niteliğindeki Şirket yönetim kuruluna seçilecek kişileri genel kurula önerme hakkı imtiyazının sahibi A grubu pay sahibi olan Turgut Işık Mahdumları San. Ve Tic. A.Ş.'dir. TTK 360/1.madde uyarınca; imtiyazın tanındığı grubun önerdiği adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur.
Keza söz konusu durumda A grubu pay sahipleri tarafından önerilen adayları seçmemek de kanunun emredici hükmüne aykırılık teşkil eder. Bu şekilde davranan pay sahiplerine karşı kanuni haklarımız saklıdır. Yönetim kuruluna aday gösterme hakkı sadece A grubu pay sahiplerine tanındığından, yönetim kurulu üyeliğine aday önerme hakkınız da bulunmamaktadır.
Şirketin 13.09.2024 tarihli seçimli genel kurulunda da yönetim kurulu seçimi yapılmak istenmiş, yine bugünkü gibi Esas sözleşmeye aykırı şekilde aday göstermek üzere önerge vermeye çalışan pay sahipleri tarafından -olumsuz oy verilmek suretiyle- seçimin yapılması engellenmiştir. Bahse konu pay sahipleri hem yönetim seçimi için genel kurul talebinde bulunmakta hem genel kurulda seçimi sabote ederek halka açık bir şirkette halihazırda kayyım varken yine kayyım atanmasını talep etmekte, ayrıca şirketin tasfiyesi için dava açmakla tamamen çelişkili davranmaktadır. Bu tavrın şirketin menfaatine olmadığı ortadadır.
YK üye adaylarını tamamen yeni dokuz kişiden oluşmakta, gerekli eğitim, deneyim ve donanıma sahip adaylardır ve seçilmemesi için haklı bir sebep bulunmamaktadır. Bu halde önerilen kişilerin keyfi reddi kanuna aykırılık yaratır ve suç teşkil eder. Keyfiyete dayanan olumsuz oyların geçerli sayılması mümkün değildir. Olumlu oylarla yönetim Kurulu seçilmiştir. Önerilen yönetim kurulu adaylarının seçilmemesi durumunda, kanuna aykırılık sebebiyle her türlü dava hakkımız saklıdır. (Maddeye yapılan muhalefet şerhi ektedir.)
Berke Can Tekin vekili Arzu Eryılmaz söz alarak, bugüne kadar önerilen adayların reddine ilişkin kanunda belirtilen şekilde haklı bir sebep gösterilmemiştir. Bahsedilen haklı sebepler dayanaksızdır. Hukuku araç yaparak kanuna aykırı davranmaktadırlar.
Uğur Işık vekili Bülent Saz söz alarak; "Kanun açık, ana sözleme açık. Esas sözleşmede yönetim kurulu A grubu pay sahipleri arasından seçilir, aksi mümkün değildir. Burada A grubu pay sahipleri dışında yönetim kuruluna aday gösterilemez ve bu seçimde menfi oy kullanılamaz, şirketin sıhhati ve devamı için yönetim kurulunun seçilmesi gerekir. Bu şekilde imtiyazlı pay sahiplerinin hakkı keyfiyetle gasp edilmeye çalışılmaktadır. Aynı zamanda şirketin menfaatinin gözetilmesi ve zarara uğramasının engellenmesi için mevzuata uygun olarak bu seçimin yapılması gerekir." dedi.
Muhammed Uğur vekili Fırat Bayezıt söz aldı; "Gündeme bağlı kalarak, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin dokuz kişiden oluşan listemi sunuyorum. Önerdiğim adaylar Fatih Aydoğan, Orhan Yıldırım, Fikret Yavuz Ertarnman, Mehmet Selim Tunçbilek, Sezer Kara, Mehmet Demir, Murat Altun, Uğur Genç ve İbrahim Haselçindir. Adayların tamamı alanında uzman olan kişilerdir. Oylama yapılmasını ve bu talebimin tutanağa geçirilmesini ayrıca sunduğum listenin tutanağa geçirilmesini talep ediyorum"dedi. Öneri verildi, tutanağa eklendi.
Sezer Kara söz aldı, "Öneride bulunmak istediğini söyledi. Bu kısımla ilgili olarak öneri verildi. Adaylarımızı hem A grubunun önerdiği adayları da katarak karma bir liste şeklinde öneride bulunmak isterim;
08.01.2025 tarihinde saat 10:00'da Çubuklu Mah. Yakut Sok. Eryılmaz Plaza. No:3 İç Kapı No: 1 Beykoz- İstanbul adresinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul gündeminin 4 numaralı maddesinde "Belirlenen Yönetim Kurulu üye sayısı ve görev süresine göre, şirket esas sözleşme hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi" hususunda önerimiz aşağıdaki şekildedir.
1- Fatih Aydoğan
2- Orhan Yıldırım
3- Fikret Yavuz Ertarman
4- Mehmet Selim Tunçbilek
5- Sezer Kara
6- Mehmet Sıdkı Demir
7- Prof. Dr. Ahmet Selamoğlu(Bağımsız)
8- Ömer Serdar Kaşıkçılar(Bağımsız)
9- Başar Bahadır(Bağımsız)
Muhammed Uğur vekili Fırat Bayezıt Ayrıca, Toplantı başkanının önergemizi oylatmaması hukuka aykırıdır. Diğer yandan bu hakkımızın gereğinin yapılmaması toplantı başkanının hukuki ve cezai sorumluluğunu gerektirir. Karara karşı muhalifiz, dava açma hakkımız saklıdır." Dedi.
Fatih Aydoğan söz aldı; Gündemle ilgili hukuki konu tartışılırken Şirketler Hukuku Profesörü Necla Akdağ salonu terk etmiş, hukukçu olmayan Hilmi Yaman Bilgin de hukuki görüş beyam etmiş, tarafsızlığını kaybetmiş, hukuki ve cezai sorumluluğu doğmuştur. Şirketin ve yatırımcının zararı dişindenden talep edilecektir. Bakanlık temsilcinin görüşü talep edilecektir.
Toplantı Başkanı söz alarak; Esas sözleşmenin 7.maddesi gereğince, aday gösterme imtiyazının A grubu pay sahiplerinde olduğunu, başka bir önerge verilemeyeceğini dolayısıyla A grubu paysahipleri dışındaki pay veya pay gruplarının bu konuda verdiği önergeleri oylatamayacağını belirtti.
Bakanlık Temsilcileri söz alarak; Ana Sözleşmenin 7.maddesi tutanağa geçsin. Buna göre; "Şirket'in temsili ve yönetimi Genel Kurul'un A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçeceği en az beş en fazla dokuz kişiden kurulacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yine (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilerek Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
TTK m.340; Esas sözleşme, bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir. Diğer kanunların, öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.
TTK m.360; Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır." Hükümlerini hatırlattı.
Bülent Saz söz aldı; "Butlan iddiası ve önerge sunulmasına ilişkin olarak; öncelikle butlan iddiasının bu genel kurulda tartışılmasının hukuken mümkün olmadığını, Türk Ticaret Kanununun yürürlük maddesi orada durduğu sürece, esas sözleşme ve TTK durduğu sürece genel kurulun, A grubu pay sahiplerinin verdiği önerge haricinde başka bir önerge verilemeyeceği gibi başka türlü karar almanın imkanı bulunmamaktadır." Dedi.
Alnus Yatırım Menkul Değerler AS ve Nusret Altınbaş Vekili Av Fadimenur Demir söz alarak: "Toplatı başkanı verilen önerileri ve önergeleri oylatmakla yükümlü olup görevlerini yerine getirmemesi halinde pay sahiplerine karşı sorumluluğunu doğurur. İmtiyazlı pay sahiplerinin seçilmemesi sebebiyle pay sahiplerinin önergesi gündeme alınıp genel kurulun iradesine sunulmalı ve oylatılmalıdır. Toplantı Başkanlığının görevi ancak toplantının yürütümü ve idaresidir, verilen önergenin gündeme alınmaması kabul edilemez." Dedi.
Mustafa Özdemir söz aldı; "İmtiyaz iddiasına konu maddede sözde imtiyaz belirli bir pay grubuna değil, tek bir şahsa verilmiştir. Bu şahıs da şirkette %1 bile payı olmayan bir şahıstır. İddia edilen bu durum imtiyaz maddesinin yok hükmünde olduğunu göstermekte olup, yok hükmünde olan maddede kazanılmış hak olmaz. Şirkette bu şekilde organsızlık devam edecektir."dedi.
Burak Bayram Yaman söz aldı; "Yatırımcılar, şirketlerde pay sahibi olarak esas sözleşme hükümlerini kabul etmiş sayılırlar. B grubunun önerge vermesi esas sözleşmeye aykırıdır. Genel kurullar, mahkeme gibi işleyemez. Genel kurullarda bu konudaki itirazların olması finansal okur yazarlığın eksikliğini gösterir. Bu tip hususlar ancak birilerinin yönlendirmesi ve hırsı ile hareket sonucu oluşmaktadır." Ayrıca yapılan oylamaya ilişkin alınan kararların kabul ve red yönündeki tüm oy dağılımlarının A Grubu İmtiyazlı pay sahipleri ve B grubu pay sahipleri için ayrı ayrı gösterilmesini istiyorum." Dedi. Ayrıca detaylı yazılı şerh sundu, alındı tutanağa eklendi.
5-Gündemin 5'inci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin belirlenmesi hususu yönetim kurulu seçilememesi sebebiyle Toplantı başkanınca görüşmeye açılmadı.
6-Gündemin ‘' Kapanış" maddesine geçildi. Genel Kurul Toplantı Başkanı Şirkete başarılar dileyerek toplantıyı kapattı. 8 Ocak 2025 Saat: 12.45
EKLER:
1- Rıza Kutlu Işık asaleten ve Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş.'ye vekaleten verilen önergeler
2- Rıza Kutlu Işık asaleten ve Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş.'ye vekaleten verilen yazılı muhalefet şerhleri.
3- Prof.Dr.Tekin Memiş ve Prof.Dr.Burak Adıgüzel'e ait uzman görüşleri ve Mustafa Özdemir'e ait yazılı beyan.
4- Burak Bayram Yaman şerhleri (2 adet)
5- Prof.Dr. Hüseyin Ülgen'e ilişkin hukuki görüş
6- Muhammed Uğur vekili Fırat Bayezıt tarafından verilen yazılı şerh ve önerge
BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI
Fatma Yazıcı Hilmi Yaman Bilgin Arzu ERYILMAZ
Kadir Aslan
OY TOPLAMA MEMURU
Ahmet Çevirgen
Haber Gönder
