AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim 2 Nisan 2025

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 28.03.2025 tarihli toplantısında;

1) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Şirketimizin %100 oranında bağlı ortaklığı olan Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin ("Fıratcan İnşaat") sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle, Şirketimizin Fıratcan İnşaat ile birleşmesine,

2) Birleşme işleminde 31.12.2024 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,

3) Fıratcan İnşaat'ın sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamının halihazırda Şirketimize ait olması ve Şirketimizin sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında;

- Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,

- Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına,

- TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,

- Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına,

- SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına,

4) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca, Şirketimizin Fıratcan İnşaat'ın tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğinin ve diğer ödevlerini yerine getireceğinin, birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edilmesine,

5) Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 28.03.2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,

6) Yukarıda sayılan işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer kurumlardan izin alınmasına

7) Söz konusu izinlerin alınmasını müteakip birleşme işleminin tescili için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru yapılmasına

oy birliği ile karar verilmiştir.

Bu kapsamda, ekte yer alan belgelerle 28.03.2025 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli başvuru yapılmıştır.

28 Mart 2025 tarihinde "Özel Durum Açıklaması (Genel)" başlığıyla yaptığımız KAP açıklaması, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) talebi üzerine, "Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim" şablonu kullanılarak yeniden yayınlanmıştır.

Kamuoyuna ve yatırımcılarımıza saygıyla duyurulur.

Birleşmeye İlişkin Dokümanlar:

EK: 1 Birleşme Sözleşmesi

EK: 2 Duyuru Metni

EK: 3 Akfen GYO ve Fıratcan YK Kararları - Diğer

EK: 4 Akfen GYO 31.12.2024 Konsolide Finansal Tabloları - Diğer

EK: 5 Fıratcan 31.12.2024 Finansal Tabloları – Diğer

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.