İNTEMA İNŞAAT VE TESİSAT MALZEMELERİ YATIRIM VE PAZARLAMA A.Ş. Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim 28 Ocak 2021

Yönetim Kurulumuz 11.12.2020 tarih ve 30 sayılı kararı ile:

1. Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa İstanbul)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II_23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde,sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu doğrudan bağlı ortaklığı İntema Yaşam Ev ve Mutfak Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme");

2. Şirketimiz devrolacak İntema Yaşam Ev ve Mutfak Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olduğundan ve bu sebeple birleşme işlemi neticesinde Şirketimizce sermaye artırımı yapılmayacağından, devralma suretiyle birleşme işleminin TTK'nun 155 ve 156'ncı maddesi ile SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13'üncü maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülmesine,

3. "Kolaylaştırılmış" usulde yapılacak birleşme işleminde, SPKn.'nun 24'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) hükümlerine göre; herhangi bir "ayrılma hakkı" doğmayacağı hususunda yatırımcıların bilgilendirilmesine,

4. Doğrudan bağlı ortaklığımız İntema Yaşam Ev ve Mutfak Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde 30.09.2020 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,

5. Mezkur Birleşme İşlemi kapsamında ekli "Birleşme Sözleşmesi"'nin kabulüne,

6. SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgelerden, söz konusu Tebliğ'in 13'üncü maddesinin 2'nci fıkrasında, "kolaylaştırılmış usulde birleşme" başvurusu kapsamında SPK'ya iletilmesine gerek olmadığı belirtilen; ‘bağımsız denetim raporu', ‘birleşme raporu' ve ‘uzman kuruluş görüşü' hariç diğer belgeler ile birlikte SPK'ya ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,

7. Birleşme İşlemi kapsamında gerekli tüm belgeleri düzenlemeye, tadile, imzaya ve bu kapsamda yapılması gerekli tüm iş ve işlemleri icra etmeye birinci derecede imza yetkisine sahip iki yöneticinin müşterek imza ile yetkili kılınmasına, karar verilerek, 14.12.2020 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli başvuru yapılmıştır. Sermayesinin tamamına sahip olduğumuz (%100) bağlı ortaklığımız İntema Yaşam Ev ve Mutfak Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle, Şirketimiz bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşilmesi işlemine ilişkin başvurumuza Sermaye Piyasası Kurulu'nca 28.01.2021 tarihinde onay verilmiş olup, mezkur karar 28.01.2021 tarih (bugün) ve 2021/5 sayılı SPK Bülteni'nde yayımlanmıştır.