Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 26 Mart 2021 tarihinde, saat 14:00'de İstanbul, Beşiktaş, 4.Levent, Sabancı Center Sadıka Ana 2 Toplantı Salonu adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24.03.2021 tarih ve 62643132 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mustafa KENDİ gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı, Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 03 Mart 2021 tarih 10279 sayılı nüshasında, Şirket'in www.brisa.com.tr isimli internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde de ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 305.116.875,00 TL sermayesine tekabül eden her 1 Kuruş nominal değerinde 30.511.687.500 adet paydan; 468.167 TL sermayesine tekabül eden 46.816.700 adet payın asaleten, 277.396.063,572 TL sermayesine tekabül eden 27.739.606.357,2 adet payın vekaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Ahmed Cevdet Alemdar tarafından, Yönetim Kurulunda görevli üyeler, Naohisa YODA, Haluk Kürkçü ve Şirket denetçisi KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sorumlu Denetçi Pelin ATASEVEN'in toplantıda hazır bulundukları belirtilerek elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır.
1- Şirket Esas Sözleşmesi'nin 19. maddesi ve Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereğince, Yönetim Kurulu Başkanı Ahmed Cevdet Alemdar Toplantı Başkanı olarak görev yapmıştır. Başkan, Reşat ORUÇ'u Tutanak Yazmanı, Şerafettin KARAKIŞ ve Naohisa YODA'yı Oy Toplama Memuru olarak belirlemiş ve böylece Toplantı Başkanlığı oluşmuştur.
Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Şirket Muhasebe ve Üretim Finansal Kontrol Müdürü Müberra GÜL SOLAK'ı görevlendirmiştir.
Gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.
2- 2020 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Toplantı Başkanlığına verilen yazılı önergenin, 75.488 TL olumsuz oya karşılık 277.788.742,572 TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde oyçokluğu ile karar verildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi.
3- 2020 Yılı Denetçi Raporları'nın görüş kısımları Tutanak Yazmanı tarafından okunarak ortakların bilgisine sunuldu.
4- 2020 yılına ait Finansal Tablolar, Toplantı Başkanlığına verilen yazılı önergeye göre "2020 yılı Finansal Tabloları 19 Şubat 2021 tarihinde ve yasal süresi içerisinde Şirket'in internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlandığından ve Genel Kurul'a gelen ortaklarımıza dağıtılan Faaliyet Raporunda yer aldığından ayrıca okunmayarak OKUNDU kabul edilmesi" 75.458 TL olumsuz oya karşılık 277.788.772,572 TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde oyçokluğu ile karar verilmesi neticesinde, okunmuş kabul edildi.
2020 yılına ait Finansal Tablolar müzakereye açıldı.
Açılan müzekerede, Sn. Hamza İL söz aldı;
Öncelikle şirketin brüt kar marjı performansı ile ilgili yorumlar yaptı. Rakiplere göre brüt kar marjının oldukça iyi olduğunu bunun da net kara yansıdığını belirtti. Bu performans için emeği geçen herkese teşekkür etti ve ardından 4 soru sordu.
- Yabancı Ortak Bridgestone'un diğer şirketlerindeki brüt kar marjının kaç olduğu soruldu.
Cevabı Toplantı Başkanı Sn. Ahmed Cevdet ALEMDAR verdi. Bu soruya Bridgestone'un halka açıklık durumları göz önünde bulundurularak daha sonra yazılı olarak cevap verileceğini ve ticari sır kapsamına giren bilgilerin verilemeyeceğini belirtti.
- Bilonçada görülen şüpheli ticari alacak karşılığının ne kadarının dava alçılan alacak karşılığı oldu soruldu.
Cevabı Şirketin Finas Genel Müdür Yardımcısı Sn. Reşat ORUÇ verdi. Bilançoda gözüken şüpheli ticari alacak karşılığının 90 milyon TL sinin yasal mali tablolarımızda yer aldığı şekli ile yasal takibe alınan alacaklar olduğu, geri kalan 50 milyon TL nin ise IFRS9 standardı gereği yalın bir model çalışması ile hesaplandığı ve buna istinaden karşılık ayırıldığı belirtildi.
- Royalty giderinin ve satış giderleri içerisinde yer aldığı, Royalty giderinin neye hesaplandığı soruldu. Ayrıca royalty giderinin temettüye göre belirlenmesinin daha uygun olacağı önerildi.
Cevabı Şirketin Finas Genel Müdür Yardımcısı Sn. Reşat ORUÇ verdi. Royalty giderindeki artışın asıl kaynağının COVİD-19 dönemindeki %20 lik Kur atışından kaynaklandığı hesaplamanın bundan önceki yıllar ile aynı olduğu ve bir değişiklik olmadığını belirterek hesaplamanın yıllardır kapasite üzerinden yapıldığını belitti. Ayrıca Toplantı Başkanı Ahmed Cevdet ALEMDAR royalty hesaplamasının temettüye bağlı yapılmasının uygun olmadığını, bu ödemenin teknolojik bilgi aktarımı için yapıldığını belirtti.
Sn. Alper Ünsal GÜNDOĞDU söz aldı, faaliyet raporu ile ilgili 3 soru sordu.
- Faaliyet raporunda Kur duyarlılık tablosunda Brisa döviz poziyonu hedge edilmiş gözüküyor. 2021 yılı için de bu devam edecek midir? 2021 yılında yurt dışı pazarında satış beklentisi nedir?
Cevabı Şirket Genel Müdürü Sn. Haluk Kürkçü verdi. Operasyonel mükemmelik, maliyet yönetimi, ve dijital dönüşüm ile şirket perfomansının 2021 yılında da, 2020 yılında olduğu gibi devam edeceğini belirtti.
- Aksaray fabrikası kapasitesi 5 de 1 oranında kullanılıyıor. Aksaray fabrikasında yeni bir yatırım planı var mıdır?
Cevabı Şirket Genel Müdürü Sn. Haluk KÜRKÇÜ verdi; Aksaray yatırımı tamamlandı. Kurulu kapasite tamamen dolu bir şekilde çalışılıyor.Yapılan yatırımın üstüne ilave bir yatırım yapıp yapmayacağı ile ilgili bir netlik olmadığını belirtti.
Yapılan oylama sonucunda, 2020 yılı Finansal Tabloları 75.458 TL olumsuz oya karşılık 277.788.772,572 TL olumlu oyla, oyçokluğu ile kabul ve tasdik edildi.
5- 2020 faaliyet yılı içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine Şirket Esas Sözleşmesi'nin 12'nci ve Türk Ticaret Kanunu'nun 363‘üncü maddesine uygun olarak, seleflerinden artan sürece vazife görmek üzere, istifa eden Sn. Saadet Ruba UNKAN ERGENER'in yerine Sn. Emine Duygu KIRCA'nın, (T.C. Kimlik No:), istifa eden Cenk ALPER'in yerine Haluk KÜRKÇÜ'nün (T.C. Kimlik No:) istifa eden Sn. Makoto HASHIMOTO'ın yerine Sn. Annick THEOPHILE C.COURTMANS'nın (VKN No:) istifa eden Sn. Annick THEOPHILE C.COURTMANS'nın yerine Sn. Daniel Jean Pierre GIROUD'nun(VKN No:) seçilmelerine 6.916.721 TL olumsuz oya karşılık 270.947.509,572 TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.
6- Toplantı Başkanı tarafından, gündemin bu maddesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda, 2020 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri 75.488 TL olumsuz oya karşılık 277.788.742,572 TL olumlu oyla, oyçokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.
7- 2020 Yılı SPK dönem kârının dağıtımı konusunda, Şirket Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunda yer alan 19.02.2021 tarih ve 2021/07 sayılı kararı doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına verilen yazılı teklif edildi, başka teklif olmadığından bu teklif aşağıdaki yazılı şekli ile;
Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulunun Seri II, 14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları'na göre hazırlanan ve (KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.) tarafından denetlenen 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 475.284.038,00 -TL "Dönem Kârı" elde edilmiştir.
Aşağıdaki kâr dağıtım tablosunda açıklandığı üzere, SPK Mevzuatına uygun olarak hesaplanan 475.284.038,00 TL tutarındaki 2020 yılı Dönem Kârı üzerinden, Esas Mukavelename'nin 28. Maddesi gereği ve SPK tebliğlerine uygun olarak Genel Kanuni Yedek Akçe (1.Tertip) ve Yasal Yükümlülükler düşüldükten sonra kalan 521.087.688,40 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârının aşağıda görüldüğü şekilde dağıtılmasına karar verilmiştir.
Birinci Kâr Payı 15.255.843,75 TL
İkinci Kâr Payı 230.973.474,38 TL
Toplam Brüt Kâr Payı 246.229.318,13 TL
İntifa Senedi Sahiplerine Kâr Payı 23.764.201,90 TL
Genel Kanuni Yedek Akçe (2.Tertip) 25.473.767,63 TL
Olağanüstü Yedek 225.620.400,74 TL
Böylelikle 2020 yılına ilişkin, 305.116.875,00 TL sermayeyi temsil eden pay sahiplerine brüt % 80,7 oranında toplam 246.229.318,13 TL, intifa senedi sahiplerine 23.764.201,90 TL kar paylarının brüt olarak nakden dağıtılmasına, ortaklarımızın hukuki durumlarına bağlı olarak % 15 oranında gelir vergisi stopajının yapılmasına, kar paylarının 01 Nisan 2021 tarihinden itibaren nakden dağıtılması 1 TL olumsuz oya karşılık 277.864.229,572 TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde oyçokluğu ile karar verilmiştir.
8- Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile ilgili düzenlemeleri ve Esas Sözleşme'nin 10. maddesi gereğince, Genel Kurulda hazır bulunan pay sahiplerince veya temsilcilerin ekseriyetiyle 2024 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar 3 (üç) yıllık bir süre için görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine;
A Grubu Pay Sahiplerinin Aday Gösterdiği: Sn. Naohisa YODA
B Grubu Pay Sahiplerinin Aday Gösterdiği: Sn.Ahmed Cevdet ALEMDAR
Sn. Haluk DİNÇER
Sn.Emine Duygu KIRCA
C Grubu Pay Sahiplerinin Aday Gösterdiği: Sn. Mustafa BAYRAKTAR
D Grubu Pay Sahiplerinin Aday Gösterdiği: Sn. Daniel Jean Pierre GIROUD
E Grubu Pay Sahiplerinin Aday Gösterdiği: Sn.F.Jean Hubert Cecile HENDRICKX
F Grubu Pay Sahiplerinin Aday Gösterdiği: Sn. Mete EKİN
G Grubu Pay Sahiplerinin Aday Gösterdiği: Sn. Haluk KÜRKÇÜ
Ve
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Mehmet Tanju ULA
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Mehmet KAHYA'nın
Seçilmesine 7.263.704 TL olumsuz oya karşılık 270.600.526,572 TL olumlu oyla oyçokluğu ile karar verildi.
9- 2021 yılı için Yönetim Kurulu üyelerinin her birine görev süreleri sonuna kadar aylık 16.000 TL (Onaltı bin Türk Lirası) brüt ücret ödenmesine verilen yazılı önergenin okunduğu şekli ile 7.263.704 TL olumsuz oya karşılık 270.600.526,572 TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.
10- Denetimden Sorumlu Komitenin ve Yönetim Kurulunun tavsiyesi dikkate alınarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2021 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Denetçi olarak seçilmesine 487.934 TL olumsuz oya karşılık 277.376.296,572 TL olumlu oyla, oyçokluğu ile karar verildi.
11- 2020 yılı içinde toplam 580.198,82.-TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı ve ilgili dönem için belirlenen bağış sınırının altında kalındığı ortakların bilgisine sunuldu.
12- Şirket'in 2021 yılında yapacağı bağışların sınırının 2021 yılı ticari kârının %5 (yüzde beş)'i olmasına 7.263.704 TL olumsuz oya karşılık 270.600.526,572 TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.
13- Toplantı Başkanlığına verilen önergenin 31 TL olumsuz oya karşılık 277.864.199,572 TL olumlu oyla, oyçokluğu ile kabul edilmesi neticesinde, Esas Sözleşme değişiklik metni okunmuş sayıldı. Esas Sözleşme'nin 13 ve 31. Maddelerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.02.2021 tarih ve 1706 sayılı ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 16.02.2021 tarih ve 61535698 sayılı izin yazıları ile onaylı değişiklik metni uyarınca aşağıda Ticaret Bakanlığı'ından izin alındığı şekli ile üzere yeni şekli ile değiştirilmesine ve yeni metnin aynen kabulüne 31 TL olumsuz oya karşılık 277.864.199,572 TL olumlu oyla, oyçokluğu ile karar verildi.
YENİ ŞEKİL
Madde 13 – Yönetim Kurulunun Toplantı ve Kararları
Yönetim Kurulu, her yıl (B) veya (G) grubu Hissedarlar tarafından önerilmiş üyeler arasından bir Başkan; (A), (D), (E) veya (F) grubu Hissedarlar tarafından önerilmiş üyeler arasından bir Başkan Vekili seçer. Başkan ve Başkan Vekili bir veya daha fazla dönem için tekrar seçilebilirler.
Yönetim Kurulu, her takvim yılının üçer aylık dönemlerinde en az bir kere ve ortaklık işleri gerektirdikçe, Başkan veya Başkan Vekilinin çağrısı üzerine toplanır.
Bu fıkra hükmünde belirtilen şartlara tabi olarak, toplantılar Yönetim Kurulu üyelerinin hazır bulunması ile Türkiye içinde veya dışında yapılabilir.
Çağrı, gündemi de belirtilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 10 gün önce elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi faks ile yapılır. Acil durumlarda bu merasime riayet edilmez. Ancak bu halde Yönetim Kurulu toplantısının açılabilmesi için 8 (sekiz) Yönetim Kurulu üyesinin katılımı şarttır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tespit edilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan veya Başkan Vekili, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Yönetim Kurulunun tüm kararları, (B) veya (G) grubu pay sahipleri ve (A), (D), (E) veya (F) grubu pay sahiplerinin her biri tarafından aday gösterilen en az iki (2) üyenin olumlu oyu alınmak kaydıyla, sekiz (8) veya daha fazla üye tarafından verilen olumlu oy ile kabul edilir Üyelerden biri görüşme talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu'nun 390 (4). maddesi uyarınca içlerinden birinin muayyen bir hususa dair tüm üyelere yazılı olarak yaptığı teklife en az 7 (yedi) diğer üyenin yazılı onayları alınmak suretiyle, en az 8 (sekiz) üyenin yazılı onaylarıyla da verilebilir.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda ya da bir kısım üyelerin fiziken diğer üyelerin ise elektronik ortamda katılması yoluyla da gerçekleştirilebilir.
Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu en az 8 (sekiz) üye ile toplanır ve kararlarını 8 (sekiz) veya daha fazla üyenin olumlu oyları ile alır.
Madde 31 : Devri Kısıtlı Nama Yazılı Hisseler
Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi, Akbank Türk Anonim Şirketi, Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Kordsa Teknik Tekstil Anonim Şirketi, Aksigorta Anonim Şirketi, Avivasa Emeklilik ve Hayat Anonim Şirketi. (Bundan böyle topluca "Sabancı" diye anılacaktır.) ve Bridgestone Corporation'ın (Bundan böyle "Bridgestone" diye anılacaktır.) sahibi bulunduğu nama muharrer hisse senetlerinden (A), (B), (D), (E), (F) ve (G) Grubu hisselerinin devredilmesi aşağıda yazılı koşullara tabidir:
(Bundan böyle Sabancı'nın sahibi bulunduğu, (A), (B), (D), (E), (F) ve (G) grubu nama muharrer hisse senetleri "Sabancı Hisseleri" ve aynı şekilde Bridgestone'un sahibi bulundukları da "Bridgestone Hisseleri" diye anılacaktır.)
i. Sabancı'dan Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'nin yan şirketlerine ve Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'nin hissedarlarının yan şirketlerine ve Bridgestone'dan O'nun yan şirketlerine yapılacak devirler müstesna olmak üzere, bu madde hükümleri saklı kalmak şartı ile Sabancı ve Bridgestone, Sabancı Hisselerini veya Bridgestone Hisselerini veya bu hisselere ilişkin oy haklarını doğrudan doğruya veya dolaylı olarak satamaz, rehnedemez, devir ve ferağ edemez veya başka bir tarzda elden çıkaramazlar.
ii. Sabancı Hisseleri ve Bridgestone Hisseleri Üçüncü Kişiler'e aşağıda belirtilen şartlar dahilinde devredebilir ;
a) Sabancı Hisselerinden veya Bridgestone Hisselerinden hiçbiri, öncelikle diğer taraf olan Sabancı veya Bridgestone'a ("Teklif Edilen Taraf'a") yazılı suretle tekif edilmeden üçüncü kişilere teklif edilemez. Teklif Edilen Taraf, sözkonusu teklifi kabul ettiğini 30 gün içinde yazılı olarak bildirmek zorundadır.
b) Bu teklifin kabul edilmemesi veya Teklif Edilen Taraf'ın 30.günün sonuna kadar cevap vermemesi halinde, sözü geçen hisseler, 30.günün hitamından itibaren 30 gün içinde herhangi bir Üçüncü Kişiye teklif edilebilir ve kabul için ayrıca 30 günlük bir süre daha tanınır. Üçüncü Kişiler'e yapılan teklif, Bridgestone veya Sabancı'ya yapılan teklifden hem bedel hem diğer şartlar açısından daha avantajlı olamaz, ancak söz konusu Teklif, Sabancı veya Bridgestone veya onların yan şirketleri ve hissedarları ile aynı veya benzeri iştigal konularında iş yapmak anlamında rakip olan veya rakip olma ihtimali bulunan Üçüncü Kişiler'e yapılamaz.
c) Yukarıda sözü edilen Teklif'in Üçüncü Kişi tarafından alınmasını takip eden 120 gün içerisinde Üçüncü Kişi'ye devir işlemi tamamlanamazsa, sözkonusu hisseler bu maddenin (ii)/(a) fırkasında öngörülen şekilde yeniden ilk Teklif Edilen Tarafça satın alınabilir.
d) Bu maddeye göre hisselerin devri, zorunlu kılındığı takdirde, Türk ve/veya Japon hükümet yetkililerinin iznine tabi olacak ve bu izin alınmadan geçerli olmayacaktır.
14- Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine 435.707 TL olumsuz oya karşılık 277.428.523,572 TL olumlu oyla oyçokluğu ile karar verildi.
15- Başkan dilek ve temenniler için katılımcılara söz verdi.
Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek, teşekkür etti ve toplantıyı kapattı.
6 sayfadan ibaret olan işbu tutanak, toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.
