HİTİT HOLDİNG A.Ş.

2015 Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Tutanağı

Hitit Holding Anonim Şirketi'nin  2015 yılı olağan genel kurul toplantısı 16.11.2016 tarihinde, saat 14:00'te, şirket merkez adresi olan Şirinyalı Mahallesi 1544 Sokak Artmim İş Merkezi N 8/102 Muratpaşa / Antalya  adresinde, Antalya İl Ticaret Müdürlüğü'nün 14.11.2016 tarih ve 20176706 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Oktay SARI'nın gözetiminde yapılmıştır.

TTK'nun 617. maddesi gereği Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 27.10.2016 tarih ve 9185 sayılı nüshasında, şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda,  Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Şirket portalında, www.hititholding.com.tr  internet adresinde, 27.10.2016 tarihli Hürses gazetesinde ilân edilmek suretiyle, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Kamuyu aydınlatma platformunda ilanın yayımlanması sebebiyle posta yolu ile çağrı yapılmadığı beyan edilmiştir. Hissedarlardan çağrılara itiraz eden olmamıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 20.000.000,-TL sermayesine tekabül eden 20.000.000 paydan; 9.048.653 adet payın asaleten, 5.563.000 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 14.611.653,00 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse Esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun Bakanlık temsilcisi tarafından tespiti üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

1.Gündemin 1.maddesi uyarınca; Açılış ve yoklama yapıldı. Toplantı, fiziki ortamda Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Sait BÖREKCİ tarafından aynı anda açıldı. Açılış konuşmasını Başkan Sait Börekci yaptı, takiben Bakanlık Temsilcisi söz alarak; toplantıya asaleten katılanlara herhangi bir itiraz olup olmadığını sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı Başkanlığına Sn. Sait BÖREKCİ oybirliğiyle seçildi, toplantı yazmanı olarak Sn. Raşit Berk BÖREKCİ 'yi atadı.

2.Gündemin 2.maddesi uyarınca; Genel Kurul Toplantı tutanağını imzalamaları için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine mevcudun oy birliğiyle karar verildi. Toplantı Başkanı gündemi okudu. Gündem sırasının değiştirilmesi ve gündeme madde eklenmesine ilişkin herhangi bir talep olup olmadığı soruldu ve Sait Börekci söz alarak, mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevden ayrıldığına ilişkin istifa dilekçelerinin işleme konulması; mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevden ayrılması nedeniyle bu kapsamda yeni yönetim kurulu üye sayısının iki bağımsız üye eklenerek beş kişiye çıkarılması ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili 1 nolu yazılı önergeyi genel kurulda okudu ve 1 nolu yazılı önergenin gündemin 9. Maddesinde görüşülerek karara bağlanması oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Başkanı Sait Börekci, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30.06.2016 tarih ve 21/746 sayılı kararının okunması ve pay sahiplerinin bilgisine sunulması; Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili kararı gereğince iştiraklerin şirkete olan borçlarının ödenmesi konusunda ödeme planı hazırlanması ve bu konuda yönetim kuruluna yetki verilmesi ve idari para cezalarında sorumluluğu bulunan kişilere rücu edilmesi hususlarını içeren 2 nolu yazılı önergeyi genel kurulda okudu ve 2 nolu yazılı önergenin gündemin 7. Madde içerisinde görüşülerek karara bağlanması oybirliği ile kabul edildi.

3.Gündemin 3.maddesi uyarınca ;    2015 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporu, 2015 yılı bilanço ve gelir tablosu, Yönetim Kurulu Başkanı Sait Börekci tarafından ayrı ayrı okundu ve yönetim kurulu tarafından müzakere edildi..  2015 yılı Faaliyet Raporu, 2015  yılı  bilanço ve gelir tablosu Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonrasında 2015 yılı Faaliyet  Raporu ,  Bilanço  ve kar zarar hesapları ayrı ayrı oybirliği ile kabul edilerek ,onaylandı.

4.Gündemin 4.maddesi uyarınca; Toplantı Başkanı Sayın Sait Börekci, Yönetim Kurulu Üyelerinin 2015 Yılı Hesap ve işlemleri için ibra edilmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucu; 2015 yılı faaliyet ve  işlemleri  için Yönetim   kurulu  toplantıya katılan üyelerin olumlu oyunu alarak oy birliği ile ibra edildi. (Yönetim kurulu kendi ibrasında oy kullanmadı.)

5.Gündemin 5.maddesi uyarınca; Kar dağıtımına ilişkin Şirket Yönetim Kurulu'nun Şirketin düştüğü zor durum göz önüne alınarak 2015 hesap dönemine ilişkin herhangi bir kar dağıtımı yapılmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.

6.Gündemin 6.maddesi uyarınca; Şirket Yönetim Kurulu 2015 Yılı Bağımsız Denetim Raporunun yeniden düzenlenmesi ve 2015 ile 2016 yılları Bağımsız Denetim Raporu  işlemleri için, Hürriyet Mahallesi Dr. Cemil Bengü Caddesi, Hak İş Merkezi N2 Kat:4 Çağlayan/İSTANBUL adresinde mukim Mercek Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Kağıthane V.D. 6160345291) firmasıyla, özel bağımsız denetim sözleşmesi yapılması teklif edilmiş ve bu hususta yönetim kuruluna oybirliği ile yetki verilmiştir.

7.Gündemin 7.maddesi uyarınca SPK Tarafından alınan kurul kararı gereği 2012-2013-2014 Bağımsız denetiminin tekrar yapılması için. Hürriyet Mahallesi Dr. Cemil Bengü Caddesi, Hak İş Merkezi N2 Kat:4 Çağlayan/İSTANBUL adresinde mukim Mercek Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Kağıthane V.D. 6160345291)  firmasıyla, özel bağımsız denetim sözleşmesi yapılması teklif edilmiş ve bu hususta yönetim kuruluna oybirliği ile yetki verilmiştir. Gündemin 2. maddesi gereği kabul edilen 2 nolu yazılı önerge ekleri ile birlikte genel kurulda okundu, iştiraklerin şirkete olan borçlarının ödenmesi konusunda ödeme planı hazırlanması ve bu konuda yönetim kuruluna yetki verilmesi oybirliği ile kabul edildi. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun mevcut yazısı doğrultusunda şirket hakkında uygulanan idari para cezalarının uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan şirket yönetim kurulu üyelerine idari para cezalarının rücu edilmesine oybirliği ile karar verildi. (İlgili fiillerde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişiler oy kullanmamıştır.)

8. Gündemin 8. Maddesi uyarınca Şirketin düştüğü ekonomik zor durumdan dolayı iyileştirme projeleri görüşüldü.

             a)Holding ve iştiraklerinin banka borçlarının yapılandırılması için ipotek alacaklısı olan bankalardan vefa sözleşmeleri yapılması için görüşmeler yapılması hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesi,

            b)Alacaklı bankaların kalan alacak bakiyelerinin uzun vadede anapara üzerinden ödeme yapılmak suretiyle kapatılması için görüşmeler yapılması hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesi,

            c)İştiraklerden Hitit Mesken A.Ş. tarafından projelendirilmiş olan Belek İnşaat Projesi'nin mevcut haliyle devri yahut toplu satışının gerçekleştirilmesi yahut proje ortaklığı yapılması için yerli ve yabancı yatırımcı firmalar ile görüşmeler yapılması hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesi,

            d)İştiraklerden HDT Teknik Enerji A.Ş. tarafından projelendirilmiş olan Van Projesi'nin mevcut haliyle devri yahut toplu satışının gerçekleştirilmesi yahut proje ortaklığı yapılması için yerli ve yabancı yatırımcı firmalar ile görüşmeler yapılması için yönetim kuruluna yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.

9. Gündemin 9. maddesi uyarınca, Yönetim kurulu üyelerine herhangi bir ücret verilmemesi oybirliği ile kabul edildi. Gündemin 2. maddesi gereği, mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevden ayrıldığına ilişkin istifa dilekçelerinin işleme konulması; mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevden ayrılması nedeniyle bu kapsamda yeni yönetim kurulu üye sayısının iki bağımsız üye eklenerek beş kişiye çıkarılması ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili 1 nolu yazılı önerge genel kurulda okundu, buna göre 3 yıl süre ile görev yapmak üzere şirket yönetim kurulu üyeliklerine; 1)Sait Börekci (T.C. N 12187991064), 2)Ramazan Yılmaz (T.C. N 34258532204), 3)Raşit Berk Börekci (T.C. N 12184991128), 4) Bağımsız üye adayı Ahmet Yılmaz (T.C. N 20734983349 yazılı beyanı pay sahipleri tarafından oybirliği ile kabul edildi.) 5)Bağımsız üye adayı Fatih Karacanik (T.C. N 52945109522 yazılı beyanı pay sahipleri tarafından oybirliği ile kabul edildi) oybirliği ile yönetim kurulu üyeliklerine seçildiler.

10.Yapılan oylama sonucunda, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için 6102 sayılı  Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesine oybirliğiyle karar verildi.

11.Dilek ve görüşler hakkında pay sahipleri dinlendi, görüşülecek başka bir husus kalmadığından başkan tarafından toplantı kapatıldı.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur

Hitit Holding A.Ş

Yönetim Kurulu Başkanlığı