Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.
1. Gündemin 1'inci maddesi gereğince olağan genel kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mert SEVİNÇLİ tarafından verilen önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanı olarak Ebgü Senem DEMİRKAN'ın seçilmesine oybirliği ile karar verildi.
Toplantı Başkanı E. Senem DEMİRKAN elektronik genel kurul uygulaması hakkında pay sahiplerine kısaca bilgi verdi.
Toplantı Başkanı tutanak yazmanı olarak Hicret YANIK'ı, oy toplama memuru olarak Yunus ZAVRAK'ı görevlendirdiğini belirtti.
2. Gündemin 2. maddesine geçildi. Olağan genel kurul toplantı tutanağının imzalanması ve toplantı ile ilgili bilumum yasal işlemlerin takip ve ikmali için Toplantı Başkanlığı'na oybirliği ile yetki verildi.
3. Gündemin 3. Maddesine geçildi. 2024 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun yasal süresi içinde şirket merkezinde, şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mert Sevinçli tarafından verilen önerge oybirliği ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı söz konusu faaliyet raporu üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oybirliği ile karar verildi.
4. Gündemin 4. maddesine geçilerek Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Bağımsız Denetim Raporu yasal süresi içinde şirket merkezinde, şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan sadece görüş bölümünün okunmasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mert Sevinçli tarafından verilen önerge oybirliği ile kabul edildikten sonra Bağımsız Denetim Firması yetkilisi Funda KÜÇÜKTAŞ Bağımsız Denetim Raporunun görüş bölümünü okudu.
5. Gündemin 5. maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı finansal tablolarının yasal süresi içinde, şirket merkezinde, şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle genel kurul toplantısında yeniden okunmaması konusunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mert Sevinçli tarafından önerge verildi. Verilen önerge oybirliği ile kabul edildi.
Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı E. Senem DEMİRKAN söz konusu finansal tablolar üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra 2024 yılı finansal tablolarını genel kurul'un onayına sundu. Sermaye Piyasası mevzuatına göre hazırlanan finansal tablolar oybirliği ile onaylandı.
6. Gündemin 6. maddesi uyarınca, Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini genel kurul'un onayına sundu. Yönetim kurulu üyelerinin katılmadığı oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyeleri oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildiler.
7. Gündemin 7. maddesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Şirketimizin 2025 yılı hesap ve işlemlerinin bağımsız denetimi için Yönetim Kurulu'nun 07.03.2025 tarih ve 2025/8 sayılı kararı ile teklif edilen 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Artı Değer Uluslararası Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesi hususu oy birliği ile kabul edildi.
8. Gündemin 8. Maddesi gereğince, Şirket'in Kar Dağıtım Politikası doğrultusunda hazırlanan Yönetim Kurulunun 07.03.2025 tarih ve 2025/9 sayılı kararı ile 2024 yılı karının dağıtılmasına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçildiğini belirtti. Şirket Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımına ilişkin teklifi oylamaya sunuldu.
Oylama sonucunda, 2024 yılı net dağıtılabilir kârının hesaplanmasında; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer yasal mevzuat hükümleri, esas sözleşmemizin kâr dağıtımına ilişkin maddeleri ve Kâr Dağıtım Politikamız dikkate alınarak; Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 Tebliği'ne uygun olarak ve Türkiye Muhasebe Standartları esas alınarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarına göre, 2024 yılı net dönem kârı olan 73.429.958 TL'den, yasal sınırına ulaşılmış olması nedeniyle Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılmamıştır. SPK düzenlemeleri paralelinde yıl içinde herhangi bir bağış yapılmadığı dikkate alınarak net dağıtılabilir dönem kârı 73.429.958,00 TL olarak hesaplandığı görülerek;
Hesaplanan dağıtılabilir kâr üzerinden; Hesaplanan dağıtılabilir kâr üzerinden; - 14.064.992,40 TL tutarında birinci kâr payı, (dağıtılabilir kârın %20'si) - 15.935.007,60 TL tutarında ikinci kâr payı, - 2.405.000,00 TL genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra, - 30.000.000,00TL toplam brüt kâr dağıtılması; - 4.500.000,00 TL brüt kârın %15'i tutarında kâr dağıtım stopajı düşüldükten sonra - 25.500.000,00 TL net tutar nominal çıkarılmış sermayemizin %21,43'ü olmak üzere kâr payı dağıtılması ve dağıtılacak net kâr payı tutarının 3 eşit taksit halinde 28 Temmuz 2025, 27 Ekim 2025 ve 31 Aralık 2025 tarihlerinde dağıtılması hususları ile ekte yer alan kâr dağıtım tablosuna uygun olarak oy birliği ile kabul edildi.
9. Gündemin 9. Maddesine geçildi. 01.01.2025-31.12.2025 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu'na kar payı avansı dağıtma yetkisi verilmesine, 2025 yılında dağıtılacak kar payı avansının ilgili hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının söz konusu hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilmesi oybirliği ile kabul edildi.
10. Gündemin 10. Maddesine geçildi. Şirket'in 135.000.000 (yüzotuzbeş milyon) Türk Lirası olan mevcut Kayıtlı Sermaye Tavanı'nın 1.000.000.000 (bir milyar) Türk Lirası'na çıkarılmasına ve kayıtlı sermaye tavanı süresinin 2025-2029 yılları için geçerli olmak üzere 5 (beş) yıl daha uzatılması için Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'na gerekli başvurularda bulunulmuş olup, söz konusu esas sözleşme değişiklikleri için SPK'dan 12 Şubat 2025 tarihli, Ticaret Bakanlığı'ndan 25 Şubat 2025 tarihli onaylar alınmıştır. Bu kapsamda, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Payların Nev'i" başlıklı 6'ncı maddesinin tadili Genel Kurul onayına sunuldu ve (2.370.391 red oyuna karşılık) oy çokluğu ile kabul edildi.
YENİ ŞEKLİ
SERMAYE VE PAYLARIN NEV'İ
Madde 6-
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.03.2021 tarih ve 15/469 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 TL (Bir milyar Türk Lirası) olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 1.000.000.000 (Bir milyar) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları 5 (Beş) yıl için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 119.000.000TL (Yüz on dokuz milyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 119.000.000 (Yüz on dokuz milyon) paya bölünmüş olup bunların 23.625.000 (Yirmi üç milyon altı yüz yirmi beş bin) adedi (A) grubu nama yazılı, 95.375.000 (Doksan beş milyon üç yüz yetmiş beş bin) adedi (B) grubu hamiline yazılıdır. Bu paylar ortaklara hisseleri oranında dağıtılmıştır.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yapılacak sermaye artırımlarında, (A) grubu paylar oranında (A) grubu, (B) grubu paylar oranında (B) grubu paylar çıkartılır.
Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (A) grubu pay çıkarılmaz, sadece (B) grubu hamiline yazılı pay ihraç edilir.
Bedelsiz sermaye artırımı yapılması durumunda çıkarılacak bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara verilecektir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirketin kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur.
11. Gündemin 11. Maddesine geçildi. Pay geri alımlarına ilişkin olarak Toplantı Başkanı E. Senem DEMİRKAN tarafından;
Şirketimiz tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı hükümlerince, 09.01.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile başlatılan pay geri alımları kapsamında, 09.01.2023-03.07.2023 döneminde 1.316.203 adet hissesinin Borsa İstanbul'da geri alındığı(Şirket sermayesine oranı %1,106) ve, Şirketimizin bu kapsamda geri aldığı payların, 166.015 adedini 26 Aralık 2024 tarihinde hisse başına 51,1805 TL ortalama ile, kalan 1.150.188 adet payı ise, 30 Aralık 2024 tarihinde hisse başında 45 TL fiyattan Borsa İstanbul'da özel emirle blok satış yöntemiyle kurumsal yatırımcıya satıldığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
12. Gündemin 12. Maddesine geçildi. Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim Ücret Politikası çerçevesinde bu Olağan Genel Kurul Toplantısını takip eden ayın başından itibaren bir dahaki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine 32.500 TL aylık brüt ücret ödenmesine ilişkin Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mert Sevinçli'nin verdiği önerge (2.370.391 red oyuna karşılık) oy çokluğu ile kabul edildi.
13. Gündemin 13. Maddesi gereği, 2024 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından 2024 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından bağış ve yardım yapılmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.
Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mert Sevinçli'nin; 2025 yılı için yapılabilecek bağış sınırının net satış hasılatının onbinde 15'ine kadar (15/10.000) kadar olacak şekilde belirlenmesine ilişkin verdiği önerge(2.370.391 red oyuna karşılık) oy çokluğu ile kabul edildi.
14. Gündemin 14. Maddesine ilişkin olarak; Şirket'in 2024 yılı içerisinde kendi tüzel kişiliği lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bu kapsamda elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin bilginin 31.12.2024 tarihli Finansal Tablolarımızın 25 no'lu dipnotunda yer alan ve Şirket'in kendi tüzel kişiliği dışında 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilmiş gelir ve menfaat bulunmadığı konusunda Toplantı Başkanı E. Senem DEMİRKAN tarafından pay sahiplerine bilgi sunuldu.
15. Gündemin 15. Maddesine ilişkin olarak; 2025 yılında Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yer alan işlemler için izin verilmesine oy birliği ile karar verildi.
16. Gündemin 16. Maddesine ilişkin olarak; 2024 yılı içerisinde, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
17. Gündemin 17. Maddesine geçildi. Pay sahiplerine dilek ve temennileri bulunup bulunmadığı soruldu. Toplantıya fiziken ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinden herhangi bir soru yöneltilmedi ve görüş bildirilmedi.
Gündemde başka görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı E. Senem DEMİRKAN saat 11:22'de toplantıyı kapattı.
Bu tutanak toplantı mahallinde düzenlenerek Ticaret Bakanlığı temsilcileri ve Toplantı Başkanlığı tarafından imzalandı.
Haber Gönder
