1) Başkanlık Divanı seçimi ve Divana Genel Kurul adına toplantı tutanağının imza edilmesine yetki verilmesi oylamaya sunuldu. Divan Başkanlığı'na Orhan Aksüt, Katipliğe Melike Fettahoğlu Ağaçhan, Oy Toplayıcılığına Mesut Cemil Özmağden'in seçilmesi ayrı ayrı oylamaya sunuldu, katılanların oybirliği ile seçildiler. Toplantı Tutanağının Başkanlık Divanı tarafından imzalanması hususu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

2) 2023 Yılı Yönetim Kurulu Özet Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu, 2023 Yılı Mali Tabloları okundu; toplantı başkanı 2023 yılı Faaliyet Raporu ve Mali Tabloları hakkında müzakere başlattı söz alan olmadı, yapılan oylama sonucunda okunan 2023 yılı Mali Tabloları katılanların ayrı ayrı oybirliği ile kabul edildi.

3) Şirket Yönetim Kurulu üyeleri T.T.K'nın 408. maddesine göre, yönetim kurulu üyeleri katılanların oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildi.

4) 2023 yılı yasal kayıtlarda VUK'a göre hazırlanmış mali tabloları ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği esaslarına göre, düzenlenen mali tablolarda 2023 yılı hesap dönemine ait Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak düzenlenmiş Finansal Tablolara göre (6.538.234) TL Dönem Zararı, Vergi yasaları kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre hazırlanan mali tablolarımıza göre 179.194.496 TL dönem net karı hesaplanmıştır, hesaplanan bu kar Enflasyon Muhasebesi çalışmaları neticesinde, geçmiş dönem zararları hesabına virmanlanarak kapatılmıştır. Şirketi'in finansal planlamasına uygun şekilde 2023 yılı hesap dönemine ait karın dağıtılmamasını öneren yönetim kurulu kararı Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 537.290 ret oyuna karşılık 127.271.205,239 kabul oyu ve katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

5) Borsa İstanbul'da oluşan Şirket değerinin, Şirketin faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmadığı değerlendirilmiş olup, sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla, Şirket Yönetim Kurulu'nun 15.02.2023 tarih 249 nolu kararı doğrultusunda ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.07.2016, 25.07.2016 ve 23.03.2020 tarihli duyurularına istinaden, Şirket Paylarının geri alınmasına karar verilmiştir. 31.12.2023 tarihi itibari ile 7.500.000 adet şirket hissesi 32.514.852 TL bedelle hisse geri alım programı çerçevesinde Borsa İstanbul'dan satın alınmıştır. Hisse geri alım programı 16.02.2023 tarihinde tamamlanarak 7.500.000 adet şirket hissesi 32.514.852 TL toplam bedel karşılığında alınmış ve konu ile ilgili özel durum açıklamaları KAP'ta yapılmıştır.

Şirket Paylarının Geri Alım Süreci hususu hakkında Genel Kurula bilgilendirme yapıldı.

6) Görev süresi dolan bağımsız yönetim kurulu üyeleri yerine, 1 yıl için, Mehmet Ali Güneysu [T.C. Kimlik No.: ..........], ve Cenk İdil'in [T.C. Kimlik No.: ............] Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmesi oylamaya sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi.

7) Yönetim Kurulu üyelerinin her birine, her ay için net 30.000 TL huzur hakkı ödenmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi.

8) Yönetim Kurulunun önerisi doğrultusunda bağımsız dış denetim firması olarak 1 yıl süre ile Report Bağımsız Denetim A.Ş.'nin Bağımsız Denetçi olarak atanması hususu katılanların oybirliği ile kabul edildi.

9) Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda yetkili kılınmaları, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

10) III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37'inci maddesinde 09.10.2020 tarihinde yapılan değişiklikler kapsamında, 2023 dönemine ilişkin ortaklara bilgi verilmesi,

31.12.2023 tarihi itibariyle Şirketimizin portföyünde bulunan Nuvo Dragos projesindeki 403 adet bağımsız bölümden 2015 yılından itibaren farklı tarihlerde ilişkili taraf olmayan gerçek ve tüzel kişilere kiralanan ve Türk Borçlar Kanunu'na eklenen geçici madde (11.06.2022 tarihli Resmi Gazete, Sayı 31863, Kanun No-7409, Madde:4) ile kira artışlarının % 25 ile sınırlandırılmış olması sebebiyle fiilî kira bedeli güncel kira ekspertiz değerlerinin % 95'inin altında kalan bazı münferit örnekler bulunmaktır.

Şirketimiz portföyünde yer alan gayrimenkullerin Tebliğ'in yürürlüğe girdiği tarihten itibaren yapılan satış işlemlerinde; Tebliğ'de belirtilen ekspertiz değerinin %95'inin altında bir satış bulunmamakta ve aynı dönemde Şirketimiz portföyüne bir gayrimenkul alım işlemi bulunmamaktadır. Genel Kurula bilgi verildi.

11) TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standartları kapsamında 2021-2022-2023 Mali Tablolarında yapılan düzeltmeler kapsamında bağımsız denetçi tarafından bilgi verildi;

SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir.

KGK, 23 Kasım 2023 tarihinde TMS 29 kapsamı ve uygulamasına yönelik bir açıklama yapmıştır. Türkiye Finansal Raporlama Standartları uygulayan işletmelerin 31 Aralık 2023 tarihinde veya sonrasında sona eren yıllık raporlama dönemine ait finansal tablolarının TMS 29'da yer alan ilgili muhasebe ilkelerine uygun olarak enflasyon etkisine göre düzeltilerek sunulması gerektiğini belirtmiştir.

Bu çerçevede Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 31 Aralık 2023, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2021 tarihli finansal tablolar hazırlanırken TMS 29'a göre enflasyon düzeltmesi yapılmıştır. 2021 düzetme işlemleri açılış kaydı olarak geçmiş yıllar kar zararlarında raporlanmış, 2022 ve 2023 enflasyon düzeltme sonuçları kar veya zarar tablosunda net parasal pozisyon kazancı ve kaybı olarak raporlanmıştır.

Finansal tablolar ve önceki dönemlere ait ilgili rakamlar, fonksiyonel para biriminin genel satın alma gücündeki değişiklikler için yeniden düzenlenmiştir ve sonuç olarak, finansal tablolar ve önceki dönemlere ait ilgili rakamlar TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama standardı uyarınca raporlama dönemi sonunda geçerli olan ölçüm birimi cinsinden ifade edilmiştir.

Aşağıdaki tabloda Türkiye İstatistik Kurumu (TUİK) tarafından yayınlanan Tüketici Fiyat Endeksleri dikkate alınarak hesaplanan ilgili yıllara ait enflasyon oranları yer almaktadır:

2023 yılı TMS 29 enflasyon düzeltmesi sonucunda (150.406.943) TL ve 2022 yılında (87.845.586) TL Net Parasal Pozisyon Kaybı oluşmuştur. Enflasyona göre düzeltilen finansal tablo sonucuna göre 2023 yılı ilk 9 aylık dönemde açıklanan karımız yok olmuş ve TMS 29 enflasyon düzeltmesi etkisi ile dönem zararı oluşmuştur.

12) 2023 yılında Şirketimiz tarafından bağış ve yardım yapılmamıştır. Genel Kurulun huzurunda bilgilendirme yapıldı.

13) Dilek ve temenniler faslında, Talat BAŞAK söz aldı Geri Alım programı hakkında bilgi taleb etti, toplantı başkanı söz aldı, bu konu hakkında, yönetim kurulu gerekli değerlendirmeleri yapmaktadır. Herhangi bir karar alındığı takdirde kamuyu aydınlatma platformunda bilgilendirme yapılacağını bildirdi.

Hamza İNAN söz aldı, şirket yönetimini değerlendirdi, kar dağıtımı beklediğini ve geri alım yapılmasını temmeni etti. Toplantı başkanı söz aldı, 3-4 senelik süre boyunca temkinli duruş sergilediklerini belirtti. Özkaynaklarda artışın görüldüğünü, enflasyon muhasebesi sonucuna göre dağıtılacak kar oluşmadığını belirtti. Şirketin büyümesine bağlı olarak konuların tekrar değerlendirileceğini belirtti.

Elektronik ortamda söz alan Cengiz Erdoğan; Şirketimiz net artı nakit pozisyonunda ve kasasında para var. Neden hiç temettü dağıtılmıyor, toplam gayrimenkul portföyü dikkate alındığında kira gelirleri çok düşük kalıyor. Bu durumun orta-uzun vadede düzelmesini bekliyor musunuz şeklinde soru yöneltti.

Toplantı başkanı söz aldı; kira gelirleri ile ilgili yasalara göre kontratlarla % 25 artışlar belirlenmiş durumda, kiracılarla görüşülerek ve günün şartları gereği oran yukarı çekilmeye çalışılmaktadır.Temettü ile ilgili bağımsız denetçi söz aldı, yaklaşık 6 milyon zarar söz konusudur. 2023 yılında dağıtılabilecek bir kar yoktur. Özkaynaklarda ciddi artışlar oldu, SPK ilke kararları ve VUK mevzuatında olası yeni düzenlemeler beklenmektedir. Bir belirsizlik söz konusudur. Şirket özelinde 250 Milyon TL sermaye ile şirket bugüne geldi varlıklar ise her yıl itibari ile değerlemeye tabi tutuldu. Bu sebeple enflasyona göre hesaplamalar yapıldığında özkaynaklar üzerinden enflasyon zararı hesaplanmıştır. Dolayısı ile dağıtılabilir kar hesaplanmamaktadır.

Başka söz alan olmadı ve gündemde görüşülecek başka madde bulunmadığından toplantı divan başkanı tarafından sona erdirildi. İş bu toplantı tutanağı toplantı mahalinde 5 nüsha olarak düzenlendi, okundu, imzalandı 16.04.2024