BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN

19 NİSAN 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILINA AİT

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 19 Nisan 2024 tarihinde, saat 14:00'de İstanbul, Beşiktaş, 4.Levent, Sabancı Center Sadıka Ana 2 Toplantı Salonu adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 17 Nisan 2024 tarih ve 95942477 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Güner KAKI gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 26 Mart 2024 tarih ve 11051 sayılı nüshasında, Şirket'in www.brisa.com.tr isimli internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde de ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 305.116.875,00 TL sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerinde 30.511.687.500 adet paydan; 764.230 TL sermayesine tekabül eden 76.423.000 adet payın asaleten, 272.481.985,572 TL sermayesine tekabül eden 27.248.198.557,2 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 273.246.215,572 TL sermayesine tekabül eden 27.324.621.557,2 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Ahmed Cevdet ALEMDAR tarafından, Yönetim Kurulu'nda görevli üyeler Tomıo FUKUZUMI, Haluk KÜRKÇÜ ve Şirket denetçisi KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sorumlu Denetçi Merve TEMİZKAN GÜNGÖRER'in toplantıda hazır bulundukları belirtilerek elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır.

1- Şirket Esas Sözleşmesi'nin 19. maddesi ve Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereğince, Ahmed Cevdet ALEMDAR Toplantı Başkanı olarak görev yapmıştır. Başkan, Neslihan DÖNGEL ÖZLEM'i Tutanak Yazmanı, Erdem ERDOĞAN ve Tomıo FUKUZUMI'yi Oy Toplama Memuru olarak belirlemiş ve böylece Toplantı Başkanlığı oluşmuştur.

Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Şirket Yatırımcı İlişkileri Müdürü Elif KÜÇÜKÇOBANOĞLU'nu görevlendirmiştir.

Gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.

2- Şirketimizin 2023 yılı faaliyetlerini özetleyen Genel Kurul filmi izlendiğinden 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş kabul edilerek müzakeresine geçilmesinin toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 25 TL'lik olumsuz oya karşılık 273.246.190,572 TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde, katılanların oy çokluğu ile karar verildi. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi. Toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 25 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili Özgün ÖZTUNÇ gündem maddesiyle ilgili 1 no.lu muhalefet şerhi olduğunu ve muhalefetinin tutanağa eklenmesini talep etti. Toplantı Başkanı muhalefet şerhini alarak toplantı tutanağına ekledi

3- 2023 Yılı Denetçi Raporları'nın görüş kısımları Tutanak Yazmanı tarafından okunarak ortakların bilgisine sunuldu. Toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 25 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili Özgün ÖZTUNÇ gündem maddesiyle ilgili 2 no.lu muhalefet şerhi olduğunu ve muhalefetinin tutanağa eklenmesini talep etti. Toplantı Başkanı muhalefet şerhini alarak toplantı tutanağına ekledi.

4- 2023 yılına ait Finansal Tablolar Tutanak Yazmanı tarafından okunarak ortakların bilgisine sunuldu. Müzakerelerin tamamlanmasından sonra finansal tabloların kabulünün oylanmasına geçildi. Yapılan oylama sonucunda, 2023 yılı Finansal Tabloları toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 25 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin olumsuz oyuna karşılık 273.246.190,572 TL olumlu oyla katılanların oy çokluğu ile kabul ve tasdik edildi. Toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 25 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili Özgün ÖZTUNÇ gündem maddesiyle ilgili 3 no.lu muhalefet şerhi olduğunu ve muhalefetinin tutanağa eklenmesini talep etti. Toplantı Başkanı muhalefet şerhini alarak toplantı tutanağına ekledi.

5- Faaliyet yılı içerisinde, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 12'nci ve Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine uygun olarak seleflerinden artan sürece vazife görmek üzere, 1 Nisan 2023 tarihinde Mehmet KAHYA'nın yerine Ahmet ERDEM'in Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, 23 Aralık 2023 tarihinde (1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere) Daniel Jean Pierre GIROUD'un yerine Jerome Freddy Pierre BOULET'in Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine ilişkin bu gündem maddesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17 Nisan 2023 tarih ve E-29833736-110.07.07-36198 sayılı yazısıyla Ahmet ERDEM'in Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylığına ilişkin herhangi bir olumsuz görüş bildirmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Yapılan oylama sonucunda, 2.329.165 TL'lik olumsuz oya karşılık 270.917.050,572 TL'lik olumlu oyla katılanların oy çokluğu ile Ahmet ERDEM ve Jerome Freddy Pierre BOULET'in seçilmesine onay verildi. Toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 25 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili Özgün ÖZTUNÇ gündem maddesiyle ilgili olumsuz oy kullanmış olup ayrıca 4 no.lu muhalefet şerhi olduğunu ve muhalefetinin tutanağa eklenmesini talep etti. Toplantı Başkanı muhalefet şerhini alarak toplantı tutanağına ekledi.

6- Toplantı Başkanı tarafından, gündemin bu maddesinde, Yönetim Kurulu Üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda, 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 25 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin olumsuz oyuna karşılık 273.246.190,572 TL olumlu oyla katılanların oy çokluğu ile ibra edildi. Toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 25 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili Özgün ÖZTUNÇ gündem maddesiyle ilgili 5 no.lu muhalefet şerhi olduğunu ve muhalefetinin tutanağa eklenmesini talep etti. Toplantı Başkanı muhalefet şerhini alarak toplantı tutanağına ekledi.

7- 2023 Yılı Kârının kullanım şeklinin belirlenmesi konusunda; Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 18 Mart 2024 tarih ve 2024/06 sayılı kararı ile Genel Kurul'a sunulan teklifine uygun olarak, kâr dağıtım tablosunda açıklandığı üzere, SPK Mevzuatına uygun olarak hesaplanan 3.288.779.914,00 TL tutarındaki 2023 yılı Dönem Kârı üzerinden, Esas Sözleşme'nin 28. Maddesi gereği ve SPK tebliğlerine uygun olarak Genel Kanuni Yedek Akçe ve Yasal Yükümlülükler düşüldükten sonra kalan 3.985.644.200,00 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârının aşağıda görüldüğü şekilde dağıtılmasına:

Böylelikle, 2023 yılına ilişkin, 305.116.875,00 TL sermayeyi temsil eden pay sahiplerine brüt %339,40 oranında toplam 1.035.566.673,75 TL, intifa senedi sahiplerine 164.438.995,70 TL kar paylarının brüt olarak nakden dağıtılması, ortaklarımızın hukuki durumlarına bağlı olarak %10 oranında gelir vergisi stopajının yapılması, nakit kar payı ödemesi hak kullanım tarihinin 24 Nisan 2024 tarihinden itibaren başlaması hususlarına, toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 25 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin olumsuz oyuna karşılık 273.246.190,572 TL olumlu oyla katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

8- Verilen önerge çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile ilgili düzenlemeleri ve Esas Sözleşme'nin 10. ve 12. maddeleri gereğince, Genel Kurul'da hazır bulunan pay sahiplerince veya temsilcilerin ekseriyetiyle Yönetim Kurulu Üyeliklerine:

A Grubu Pay Sahiplerinin Aday Gösterdiği: Sn. Tomıo FUKUZUMI

B Grubu Pay Sahiplerinin Aday Gösterdiği: Sn. Ahmed Cevdet ALEMDAR

Sn. Haluk DİNÇER

Sn. Sakine Şebnem ÖNDER

C Grubu Pay Sahiplerinin Aday Gösterdiği: Sn. Mustafa BAYRAKTAR

D Grubu Pay Sahiplerinin Aday Gösterdiği: Sn. Jerome Freddy Pierre BOULET

E Grubu Pay Sahiplerinin Aday Gösterdiği: Sn. Frederic Jean Hubert Cecile HENDRICKX

F Grubu Pay Sahiplerinin Aday Gösterdiği: Sn. Mete EKİN

G Grubu Pay Sahiplerinin Aday Gösterdiği: Sn. Haluk KÜRKÇÜ

ve

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Ahmet ERDEM

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Fatma Dilek YARDIM'ın

seçilmesine ilişkin bu gündem maddesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun 4 Mart 2024 tarih ve E-29833736-110.07.07-50677 sayılı yazısıyla Sn. Ahmet ERDEM ve Sn. Fatma Dilek YARDIM'ın Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylıklarına ilişkin herhangi bir olumsuz görüş bildirmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Yapılan oylama sonucunda, belirtilen kişilerin 2027 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar 3 (üç) yıllık bir süre için görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmesine 2.349.595 TL olumsuz oya karşılık 270.896.620,572 TL olumlu oyla oy çokluğu ile karar verildi. Toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 25 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili Özgün ÖZTUNÇ gündem maddesiyle ilgili olumsuz oy kullanmıştır.

9- Yönetim Kurulu üyelerinin her birine görev süreleri boyunca aylık 90.000 TL (Doksan bin Türk Lirası) brüt ücret ödenmesine ilişkin verilen yazılı önergenin okunduğu şekliyle kabulüne, 2.349.595 TL olumsuz oya karşılık 270.896.620,572 TL olumlu oyla, katılanların oy çokluğu ile karar verildi. Toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 25 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili Özgün ÖZTUNÇ gündem maddesiyle ilgili olumsuz oy kullanmıştır.

10- Denetimden Sorumlu Komite'nin tavsiye kararı ve Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2024 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin (Deloitte) Denetçi olarak seçilmesine toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 25 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili Özgün ÖZTUNÇ'un olumsuz oyuna karşılık 273.246.190,572 TL olumlu oyla katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

11- 2023 yılı içinde toplam 11.032.260 TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı, ilgili dönem için belirlenen bağış sınırının altında kalındığı ve yapılan bağışların yararlanıcıları hakkında ayrıntılı bilginin Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında kamuya duyurulduğu ortakların bilgisine sunuldu.

12- Şirket'in 2024 yılında yapacağı bağışların sınırının 2024 yılı ticari kârının %5 (yüzde beş)'ine kadar olmasına ilişkin Yönetim Kurulu'nun 18 Mart 2024 tarih ve 2024/08 sayılı kararı toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 25 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili Özgün ÖZTUNÇ'un olumsuz oyuna karşılık 273.246.190,572 TL olumlu oyla katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

13- Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 25 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili Özgün ÖZTUNÇ'un olumsuz oyuna karşılık 273.246.190,572 TL olumlu oyla katılanların oy çokluğu ile karar verildi.

14- Başkan dilek ve temenniler için katılımcılara söz verdi.

Toplantıya fiziken katılan pay sahiplerinden Gökhan ÖZTÜRK söz alarak gerçekleşen güçlü finansal sonuçlar, özellikle özkaynaklardaki artış ve borçluluktaki düşüş ile karlılıktaki sıçrama için yönetimi tebrik ederek aşağıdaki soru ve yorumlarını yöneltti.

1) Bridgestone ile deprem sismik izolatör ile ilgili bir gelişme oldu mu?

2) Kocaeli fabrikasında büyük ebat lastik yatırım hedefi ne ölçüde gerçekleşti?

3) Aksaray fabrikasında kapasite artışı hedefiyle ilgili gelişmeler ne durumda?

4) TOGG lastiklerini üretiyoruz ancak bununla ilgili özel bir iletişim yapılmamasının sebebi nedir?

5) Daha önce Mustafa ACAROĞLU tarafından paylaşılan görüşe paralel olarak, karlılıktaki artışa rağmen kar dağıtım miktarı ve oranının düşük olduğunu düşünüyorum. Özellikle enflasyonun yüksek olduğu dönemde daha yüksek kar dağıtımı yapılmasını temenni ederim.

Toplantı Başkanı Ahmed Cevdet ALEMDAR "Avrupa pazarındaki daralmaya ve tedarik zincirindeki kırılmalara rağmen güçlü finansal sonuçlar için yönetime teşekkür ediyorum." şeklinde görüş bildirerek soruları yanıtlamak üzere sözü Şirket CEO'su Haluk KÜRKÇÜ'ye bıraktı. Haluk KÜRKÇÜ, iletilen soru ve yorumlarla ilgili olarak aşağıdaki açıklamalarda bulundu.

1) Sismik izolatör, Bridgestone'un sınırlı kapasite ile üretimini yaptığı, geçmişte ülkemize de ithal edilip Brisa tarafından distribütörlüğü yapılan bir ürün. 6 Şubat depremi sonrası tekrar gündeme geldi. Biz bu ürünün daha fazla alınması için ve kendi kapasitemizle üretilmesi için talebimizi ilettik ama Bridgestone'un fabrikasındaki kapasite şu anki şartlarla kısıtlı. Kapasite artışı için yüksek teknoloji bir ürün olduğu için yatırım maliyeti ve belirli bir süre gerekiyor. Bu opsiyon dahil Bridgestone ile gündemimizde değerlendiriliyor.

2) Büyük ebat lastik üretimi konusunda makine parkı kuruluyor, 2025 yılında 1 milyon üretim kapasitesine ulaşmayı hedefliyoruz. Türkiye'nin dünyanın 2.büyük ticari araç parkı olarak önümüzdeki dönemde ticari lastik üretiminde lider olacağını öngörüyoruz.

3) Aksaray kapasite artışı için çalışmalarımız devam ediyor. Bu konuda şu anda mevcut olan 2.5 m olan kapasite yılsonuna kadar 4m adete çıkacak. Bu makineler için ithal temin süresi 18 ay olduğundan bazı aksamalar olabilmektedir. Ancak şu an planlanan kapasite artışı için herhangi bir sorun gözükmemektedir. Aksaray'da 4. Yüksek teknoloji mikseri kuruyoruz ve 2026 yılı sonunda 4,6 milyon adete gitmeyi hedefliyoruz.

4) Bu tip iş ilişkileri ve gelişmeler hakkında sermaye piyasası mevzuatı ve taraflar arasındaki gizlilik koşulları çerçevesinde açıklamalarımızı yapıyoruz.

5) Kar dağıtım politikamıza göre kar dağıtım oranımız dağıtılabilir karın %30'udur, bu sene açıkladığımız tutar da bu oran ile uyumludur. Geçtiğimiz 3 yılda daha yüksek oranda dağıtım yaptık. Kar dağıtımında karar alırken makroekonomik ortamı ve beklentileri çok fazla dikkate almamız gerekiyor. Finansal dayanıklılığımızı korumak, büyümemize yatırımlarla devam etmek istiyoruz. Sene içerisindeki finansman koşullarını ve olası maliyet kaygılarını gözeterek böyle bir karar aldık. Önümüzdeki günlerde eski düzeyleri tekrar yakalayacağımıza inanıyoruz.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyı kapattı.

5 sayfadan ibaret olan işbu tutanak, toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.

İstanbul, 19 Nisan 2024, saat: 15:07