TOPLANTI TUTANAĞI

DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi'nin 29.05.2024 Tarihinde Yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketinin 2023 yılına ait olağan Genel Kurul toplantısı 29.05.2024 tarihinde, saat 14:00 de, Şirket merkez adresi olan Emek Mahallesi Aşıroğlu Cad. No:147 Darıca/Kocaeli adresinde, Kocaeli Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27/05/2024 tarih ve E- 80122446-431.03-00097199501 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Veysi UZUNKAYA'nın gözetiminde başlamıştır. Şirket Yönetim Kurulu ve bağımsız denetim şirketi temsilcileri toplantıda hazır bulundular.

Toplantıya ait çağrı ilanı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 07.05.2024 tarih ve 11076 sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Elektronik Genel Kurul içinde EGKS sisteminde öngörülen toplantı çağrısı yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 200.000.000 TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 101.294.941,504 TL ‘ye tekabül eden, 101.294.941,504 payın temsilen, toplam itibari değeri 13.138.034,672 TL ‘ye tekabül eden 13.138.034,672 payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği;. ayrıca elektronik ortamda 784 TL'ye tekabül eden 784 payın asaleten temsil edildiği ve böylece toplamda 114.433.760,176 adet payın gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Hayrettin ÇAYCI tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1 - Gündemin 1. Maddesi gereği toplantı fiziki ve elektronik ortamda Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Hayrettin ÇAYCI tarafından aynı anda açıldı. Elektronik Genel Kurul Sistemini uygulamak üzere Sn. Şefiye YAYLA görevlendirildi. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Hayrettin ÇAYCI'nın yaptığı açılış konuşmasını takiben Bakanlık Temsilcisi söz alarak; toplantıya asaleten ve vekaleten katılanlara herhangi bir itirazın olup olmadığını sordu, itiraz eden olmadı. Toplantı Başkanlığının seçimine geçildi. Sn. Hayrettin ÇAYCI toplantı başkanlığı için teklif olup olmadığını sordu. Sarkuysan Elektrolitik Bakır Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne vekaleten Sayın Hayrettin ÇAYCI'nın verdiği önerge çerçevesinde yapılan oylama sonucu Toplantı Başkanlığı'na Sn. İbrahim HASELÇİN oybirliği ile seçildi. Toplantı Başkanı tarafından Sn Muradiye TORUN oy toplama memuru olarak ve Sn. Demet TAŞKIN da yazman olarak görevlendirildi. Toplantı başkanının talebi üzerine saygı duruşunda bulunuldu.

2 - Gündemin 2. Maddesi gereği, toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na oybirliği ile yetki verildi. Toplantı Başkanı tarafından gündeme madde eklenmesi talebi olup olmadığı Genel Kurul‘a soruldu, gündeme madde eklemek isteyen çıkmadı. Ayrıca Toplantı Başkanı tarafından gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi talebi olup olmadığı soruldu, söz alan olmadı.

3 –Gündemin 3. Maddesi gereği şirket ortaklarımızdan Sn. Diana Manuş URUN verdiği önerge ile faaliyet raporunun tüm ortaklarımıza dağıtılmış olması, KAP ‘ta ve şirketimizin internet sayfasında yayınlanmış olması nedeniyle okunmuş sayılmasını önerdi. Toplantı Başkanı okunmuş sayılmasına ilişkin önergeyi oylamaya sundu. Yapılan oylama sonucunda 2023 dönemine ait Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına oybirliğiyle karar verildi. Faaliyet raporu görüşmeye açıldı, Rapor ile ilgili söz alan olmadı.

4- Gündemin 4. Maddesi gereği Güreli Yeminli Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan Şirketin 2023 dönemine ait bağımsız denetim raporu Sn. Erdoğan BAŞARSLAN tarafından okundu. Bağımsız denetim raporu görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

5 - Gündemin 5. Maddesi gereği 2023 faaliyet yılı ile ilgili finansal tabloların okunmasına geçildi. Şirket ortaklarımızdan Sn, Ahmet Hamdi BEKTAŞ tarafından verilen önerge doğrultusunda Toplantı Başkanı tarafından finansal tablolar ortaklarımıza toplantı öncesi dağıtılan faaliyet raporu kitapçığı içerisinde yer aldığı, KAP ‘ta ve şirketimizin internet sayfasında yayınlandığı için, dolayısıyla ‘'okunmuş'' kabul edilmesi hususu oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu finansal tabloların okunmuş sayılmasına oy birliği ile karar verildi. Şirketin 2023 yılı ile ilgili finansal tablolarının müzakeresine geçildi. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucu oybirliği ile finansal tabloların kabulüne karar verildi.

6- Gündemin 6. Maddesi gereği Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası oya sunuldu. Oylama sonucu 2023 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebi ile oybirliği ile 7 kişilik Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

7 - Gündemin 7. Maddesi gereği 2023 hesap yılı sonu itibariyle finansal tabloların göstergeleri nazara alınarak kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı gereği Sn. Hayrettin ÇAYCI ve Sn. Sevgür ARSLANPAY tarafından verilen önerge Genel Kurul'un onayına sunuldu. İlgili önerge 784 adet red oyuna karşılık , 114.432.976,176 adet Kabul oyu ve oyçokluğu ile Kabul edildi.

8- Gündemin 8. Maddesi gereği faaliyet raporunda bulunan Şirket tarafından 2023 döneminde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek konuları hakkında pay sahiplerine Toplantı Başkanı Sn İbrahim HASELÇİN tarafından bilgi verildi.

9- Gündemin 9. Maddesi gereği SPK' nun 13.05.2024 tarih E-29833736-110.03.03-53800 sayılı izin yazısı T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 15.05.2024 tarih E-96812831 sayılı izin yazısına istinaden esas sözleşmemizin kayıtlı sermaye başlıklı 6. ve yönetim kurulu başlıklı 9. maddelerinin tadili ile ilgili görüşmelere geçildi. Yapılan oylama sonucu esas sözleşmememizin kayıtlı sermaye başlıklı 6. ve yönetim kurulu başlıklı 9. maddelerinin tadili ekte verildiği şekilde oybirliği ile Kabul edildi.

10- Gündemin 10. Maddesi gereği Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri gereğince şirketin sosyal yardım amacı ile 2023 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine Sn İbrahim HASELÇİN tarafından bilgi verildi ve 2024 döneminde yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın 300.000,00 TL olması hususunda Sayın Hayrettin ÇAYCI'nın teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu sosyal yardım amaçlı 2024 yılında yapılacak sosyal amaçlı bağış ve yardım üst sınırının 300.000,00 TL olmasına ilişkin önerge 784 adet red oyuna karşılık, 114.432.976,176 adet Kabul oyu ve oyçokluğu ile Kabul edildi.

11–Gündemin 11. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerinin ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine Toplantı Başkanı tarafından bilgi verildi. Verilen bilgiye göre 2023 yılı içinde yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere verilen ücret ve benzeri menfaatlerin toplamının 6.808.194 TL olduğu anlaşıldı.

12– Gündemin 12. Maddesinin görüşülmesine geçildi. İlişkili taraflarla ilgili ilişkiler hakkında bilgiler genel kurulun bilgisine sunuldu.

13- Gündemin 13. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun, Şirketin 2023 yılına ait finansal tablolarının Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından 1 yıl süre ile denetiminin yapılması hususundaki teklifi Toplantı Başkanı tarafından oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda oybirliği ile 2024 yılına ait finansal tablo denetiminin Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından 1 yıl süre ile yapılması oybirliği ile Kabul edildi.

14-Gündemin 14. Maddesi gereği Yönetim Kurulu üye seçimlerine geçildi. Şirket ortaklarımızdan Sayın Hayrettin ÇAYCI'ın verdiği önerge ile Yönetim Kurulu Üyeliklerine 3 yıl görev yapmak üzere Sn.Hayrettin ÇAYCI, Sn.Sevgür ARSLANPAY, Sn.Ümit ULUÇAM, Sn.Metin YARAŞ, Sn.Tolga EDİZ, Sn. Orhan Veli ÇAYCI teklif edildi. Başka öneri çıkmadığından verilen önerge Toplantı Başkanı tarafından oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda oybirliği ile 3 yıl görev yapmak üzere Sn.Hayrettin ÇAYCI(T.C 23*******12), Sn.Sevgür ARSLANPAY(T.C 29*******38), Sn.Ümit ULUÇAM(T.C 10*******78), Sn.Metin YARAŞ(T.C 15*********70), Sn.Tolga EDİZ(T.C 50*******12), Sn. Orhan Veli ÇAYCI (T.C 23*********10),Yönetim Kurulu Üyeliklerine oybirliği ile seçildiler.

15- Gündemin 15. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından belirlenen Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarının seçimine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından Sn. Tuncay YILDIRAN ve Sn. Berra DOĞANER, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği için önerildi. Başka öneri çıkmadığından verilen önerge Toplantı Başkanı tarafından oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde oybirliği ile Sn. Tuncay YILDIRAN (TCKN:19*******58 ) ve Sn. Berra Doğaner (TCKN: 36*******40) 1 yıl süreyle Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak oybirliği ile seçildiler.

16–Gündemin 16. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Sn. Hayrettin ÇAYCI tarafından verilen önerge doğrultusunda Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücret ve huzur haklarının tespiti hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucu önergedeki gibi Haziran 2024 tarihinden itibaren başlayıp gelecek yıl Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılacağı ay dahil olmak üzere Yönetim Kurulu Başkanına 33.000 TL/Ay net ücret ve 5.000 TL net huzur hakkı, Yönetim Kurulu Üyelerine net 24.000 TL/Ay net ücret ve 2.000 TL net huzur hakkı, bağımsız yönetim kurulu üyelerine ise 24.000 TL/Ay net ücret ve 5.000 TL net huzur hakkı ödenmesine oybirliği ile karar verildi.

17- Gündemin 17. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Yapılan oylama neticesinde Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanununun 395. Ve 396 maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde işlem yapabilmesi için izin verilmesi oybirliği ile Kabul edildi.

18 – Gündemin 18. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Bakanlık temsilcisi talebi ile toplantı müzakerelerine ve usulüne ilişkin herhangi bir itiraz olup olmadığı Genel Kurul'a soruldu. Elektronik ortamda katılan ortak Muhammed İkbal Ulvi şirketi zarara uğratan eski genel müdür hakkında hukuki sürecin nasıl devam ettiğini sordu, Sn. İbrahim Haselçin eski genel müdür hakkında açılan hukuksal ve cezai davalar bulunduğunu, her iki davanın da devam ettiğini belirtti. Toplantıya itiraz eden veya söz alan olmadı. Hayrettin ÇAYCI kapanış konuşması yaptı. Başka da söz alan olmadığı için toplantıya Toplantı Başkanı tarafından saat 14:57' de son verildi.

Ek:

1. Kar dağıtım önerisi

2. Esas sözleşmenin 6. ve 9. maddelerine ilişkin değişiklik metni

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI

VEYSİ UZUNKAYA İBRAHİM HASELÇİN

TOPLANTI YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU

DEMET TAŞKIN MURADİYE TORUN