Madde 1- Gündemin 1. Maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Sayın Ali ATLAMAZ tarafından verilen önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanlığı'na Sayın Cemal İPEKOĞLU oy birliği ile seçildi. Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanlığı'na Sayın Pelin ÜSTÜN'ü, Oy Toplama Memurluğu'na Sayın Özlem ALTUNBULAK'ı görevlendirdiğini belirtti.
Madde 2- Gündemin 2. Maddesine geçildi. Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve diğer ilgili evrakların imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na oy birliği ile yetki verildi.
Madde 3- Gündemin 3. Maddesine geçildi. 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul ilanı ile birlikte, Şirket Merkezinde, Fabrika adresinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmadan müzakereye geçilmesine ilişkin Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU tarafından verilen önerge 92.421 TL'lik payın red oyuna karşılık 142.628.333,65 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Toplantı Başkanı söz konusu faaliyet raporu üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 92.421 TL'lik payın red oyuna karşılık 142.628.333,65 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Madde 4- Gündemin 4. maddesine geçildi. Bağımsız Denetçi Raporu Genel Kurul ilanı ile birlikte, Şirket merkezinde, Fabrika adresinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan sadece görüş bölümünün okunmasına ilişkin Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU tarafından verilen önerge 92.421 TL'lik payın red oyuna karşılık 142.628.333,65 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildikten sonra Bağımsız Denetim Kuruluşu yetkilisi Sayın Seçkin ERÇAKAR Bağımsız Denetçi Raporunun Görüş bölümünü okudu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığı için sadece bilgi verildi.
Madde 5- Gündemin 5. maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan Şirketin bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı Konsolide Finansal Tabloları Genel Kurul ilanı ile birlikte, Şirket Merkezinde, Fabrika adresinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, KAP'ta, e-GKS'de önceden pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmadan müzakereye geçilmesine ilişkin Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU tarafından verilen önerge 92.421 TL'lik payın red oyuna karşılık 142.628.333,65 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU söz konusu Konsolide Finansal Tablolar üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tablolar Genel Kurul'un onayına sunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan Konsolide Finansal Tablolar 92.421 TL'lik payın red oyuna karşılık 142.628.333,65 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Madde 6- Gündemin 6. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, yönetim kurulu üyelerinin Şirketin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar ve yapılan oylama sonucunda tüm Yönetim Kurulu Üyeleri 92.421 TL'lik payın red oyuna karşılık 142.628.333,65 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.
Madde 7- Gündemin 7. Maddesi gereğince Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı karının kullanım şekline ilişkin önerisi görüşülmeye geçildi. Yönetim Kurulu'nun 06.03.2025 tarih ve 2025/09 sayılı kararı okundu ve Genel Kurul'un onayına sunuldu.
"Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönetimi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve SPK tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu olarak hazırlanan ve PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ile Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan yasal kayıtlara göre oluşan mali tabloların incelenmesi sonucunda;
TFRS'ye uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolara göre 12.163.674 TL ana ortaklığa ait net dönem karı, konsolide olmayan VUK hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise 614.696.736 TL cari yıl dönem zararı ve 1.688.915.177,81 TL tutarında geçmiş yıllar zararı bulunduğu görülmüş ve dolayısıyla VUK'a göre tutulan yasal kayıtlarda dağıtılabilir dönem karı bulunmadığı tespit edilmiştir.
Bu sebeple Sermaye Piyasası Mevzuatı kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde kar payı dağıtımı yapılamayacağı ve TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda yer alan 12.163.674 TL ana ortaklığa ait net dönem karının geçmiş yıllar karları hesabına aktarılması" yönündeki Yönetim Kurulu önerisi oy birliği ile kabul edildi.
Madde 8- Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi ve belirlenen üye sayısına göre Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminin ayrı ayrı alt gündem maddeleri olarak ele alınması bildirilmiştir.
8.1 Yönetim Kurulu Üye Sayısının ve Görev Sürelerinin Belirlenmesi
Şirket pay sahiplerinden Sayın Ali Atlamaz tarafından Yönetim Kurulu üye sayısının 2 bağımsız üye ile birlikte toplam 6 (altı) olarak belirlenmesi ve görev sürelerinin ise 3 (üç) yıl olarak belirlenmesi teklif edilmiştir. Verilen önerge oylamaya sunuldu ve 33.945 TL'lik payın red oyuna karşılık 142.686.809,65 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
8.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Belirlenmesi
A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı'nda Sayın Riza AKÇA, Sayın Ahmet Bilge GÖKSAN, Sayın Cemal İPEKOĞLU, Sayın Ali ATLAMAZ'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmeleri önerilmiştir. A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı'nda Yönetim Kurulu üyeliklerine aday gösterilmek üzere belirlenen kişiler oylamaya sunulmuştur.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri için Yönetim Kurulu'nun 06.03.2025 tarih 2025/08 sayılı kararı ile teklif edilen Sayın Hakkı Görken PERİNÇEK ve Sayın Yiğit ZABUNOĞLU'nun seçilmeleri önerilmiştir.
Yapılan oylama sonucunda, önerilen Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine 33.945 TL'lik payın red oyuna karşılık 142.686.809,65 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verilmiştir.
Madde 9- Gündemin 9. Maddesine geçildi. "Yönetim Kurulu Üyeleri ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticiler İçin Ücret Politikası" çerçevesinde 2025 yılında Yönetim Kurulu Başkanına 175.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekiline 155.000 TL, Yönetim Kurulu Üyelerine 140.000 TL yıllık brüt ücret ödenmesine ilişkin Sayın Ali ATLAMAZ'ın verdiği önerge 462.135 TL'lik payın red oyuna karşılık 142.258.619,65 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Madde 10- Gündemin 10. Maddesine geçildi. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Mevzuat uyarınca, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu'nun 06.03.2025 tarih ve 2025/07 sayılı kararı ile teklif edilen PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'nin 01.01.2025/31.12.2025 hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesi hususu oy birliği ile kabul edildi.
Madde 11- Gündemin 11. Maddesine geçildi. Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından 2024 yılı içerisinde Şirketin Bağış ve Yardım Politikası sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıf ve dernekler ile kamu kurum ve kuruluşlarına nominal tutarlar esas alındığında a 1.011.791 TL'dir (31 Aralık 2024 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan toplam tutar 1.082.118 TL) tutarında bağış ve yardım yapıldığı ve bağış yapılan başlıca kurumlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi. Sayın Cemal İPEKOĞLU'nun 2025 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 7.000.000 TL (yedimilyon Türk Lirası) olarak belirlenmesi hususundaki önergesi oylamaya sunuldu önerge 462.135 TL'lik payın red oyuna karşılık 142.258.619,65 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Madde 12- Gündemin 12. Maddesine ilişkin olarak; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin ve bağlı ortaklığının kendi tüzel kişilikleri lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletlere ilişkin bilginin 31.12.2024 tarihli Konsolide Finansal Tabloların 20 numaralı dipnotunda yer aldığı ve Şirket ve bağlı ortaklığı tarafından 3. Şahısların borcunu temin amacıyla herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilmiş gelir veya menfaat bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
Madde 13- Gündemin 13. Maddesine geçildi. 2025 yılında Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddelerinde yer alan işlemler için izin verilmesi hususu oy birliği ile kabul edildi.
Madde 14- Gündemin 14. Maddesine ilişkin olarak; 2024 yılı içerisinde, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
Madde 15- Gündemin 15. Maddesine geçildi. Pay sahiplerine dilek ve temennileri bulunup bulunmadığı soruldu. Toplantıya fiziken katılan pay sahipleri dilek ve temennilerini sundu.
Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından alınan kararlara itiraz olmadığından Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU teşekkür ederek 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısını saat 10:57'de kapattı.
Haber Gönder
