MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Esas Sözleşme Tadili 21 Kasım 2025

 

Şirketimiz merkezinde yapılan  toplantıda ana  ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'den gelen talep nazara alınarak, Şirketimiz  üretim faaliyetlerini ve finansal gelişimini daha sağlıklı ve daha güvenli  olarak sürdürebilmek, uzun vadeli, büyük ölçekli ve kapsamlı yatırımlarımızın ve  büyüme hedeflerimizin sürdürülebilirliğini güvence altına almak, gerek yurt  içinde gerekse yurt dışında Şirketimiz rekabet gücünü korumak ve ilerletmek ve  nihayette tüm paydaşlarımızın hak ve menfaatlerini korumak amacıyla; 

 

 

 

1-  Şirket  paylarının A, B ve C Grubu olarak ayrılmasına, 

 

a)  A Grubu paylara  Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarısının seçiminde seçilme ve/veya aday gösterme  imtiyazı ve Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçiminde  imtiyaz tanınmasına, 

 

 

b)  B Grubu paylara  Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarındaki gündem maddelerine ilişkin  oylamada pay başına 5 (beş) oy hakkı imtiyazı tanınmasına (1 paya =5 oy  hakkı), 

 

 

c)  C Grubu payların ise  borsada işlem gören paylar olarak tanımlanmasına ve herhangi bir imtiyaz  tanınmamasına; 

 

 

2-  Bu kapsamda ana ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye ait 1  yıllık satmama taahhüdüne konu olanlar dahil olmak üzere mevcut paylardan  100.000 TL  nominal  değerli (her biri 1-TL  nominal değerli 100.000 adet)  kısmının A  Grubu paya dönüştürülmesine, 

 

 

3-  Ana ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye ait 1 yıllık satmama taahhüdüne konu  olanlar dahil olmak üzere mevcut paylardan 6.400.000 TL nominal  değerli (her biri 1-TL  nominal değerli 6.400.000 adet)  kısmının B Grubu paya dönüştürülmesine, 

 

 

4-  Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri  çerçevesinde, Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar"  başlıklı 7. maddesi, "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 11.  maddesi, "Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 12.  maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin  Ücretleri"  başlıklı 16. maddesi,  "Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar ve Karar Nisabı"  başlıklı  19. maddesi, "Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma ve Oy Verme Usulü,  Oy Hakkı" başlıklı 22. maddesinin ekteki şekilde değiştirilmesine, 

 

 

5-  Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 7.  maddesi, "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 11. maddesi,  "Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 12. maddesi,  "Yönetim  Kurulu Üyelerinin Ücretleri" başlıklı 16. maddesi,  "Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar ve Karar Nisabı" başlıklı 19.  maddesi, "Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma ve Oy Verme Usulü, Oy  Hakkı" başlıklı 22. maddelerinde öngörülen değişiklikler, Sermaye  Piyasası Kurulu'nun "II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı  Tebliği"nin 4. Maddesi 1'inci fıkrasının (ç) bendi hükmü gereğince imtiyaz  yaratılmasına sebebiyet verecek nitelikte bir esas sözleşme değişikliği  olduğundan söz konusu değişikliklerin önemli nitelikte işlem olarak  değerlendirilmesine, 

 

 

6-  Bu çerçevede yapılacak başvurular neticesinde, Sermaye Piyasası Kurulu ve  Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişikliğinin  yapılacak olan genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına, 

 

 

 

 

 

7-  İşbu Yönetim Kurulu Kararının kamuya açıklanma tarihinde pay sahibi olup, genel  kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini  toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerinin paylarını ana  ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip  olduklarına, 

 

 

8-  Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler Ve  Ayrılma Hakkı Tebliği'nin  14'ncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1-TL  nominal değerli pay başına ayrılma hakkı kullanım fiyatının, işbu kararın kamuya  açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki altı  aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş  ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 14,50 TL  olarak belirlenmesine, 

 

 

9-  Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortaklarımızın paylarının, A.G  Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınması için ayrılan kaynağın azami  100.000.000-TL  olarak belirlenmesine ilişkin A.G Girişim Holding A.Ş. teklifinin kabul  edilmesine ve buna göre ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen  ortaklarımızın paylarının, A.G Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınması  için ayrılan kaynağın azami 100.000.000-TL  olarak belirlenmesine, 

 

 

10-  İşbu Yönetim Kurulu Kararı kapsamında yapılacak her türlü iş ve işlemin ifası  için Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesine, 

 

 

 

Mevcudun  oybirliğiyle karar verilmiştir.