Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 14.05.2024 tarihinde, saat 15.00'te, şirket merkez adresi olan Muallim Naci Cad. No.69 Ortaköy/İstanbul adresinde, T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 10.05.2024 tarih ve 96680232 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi SEDA ÇAYCI AKKALE'nin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 19.04.2024 tarih ve 11066 sayılı nüshasında ve şirket merkezinin bulunduğu yerde münteşir Yenigün gazetesinin 19.04.2024 tarih 14238 sayılı nüshasında, Şirketin internet sitesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (e-GKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 144.900.000,-TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 74.978.953,42 TL olan 7.497.895.342 payın temsilen, toplam itibari değeri 1.808.038,69 TL olan 180.803.869 payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı MEHMET AHKEMOĞLU tarafından, Yönetim Kurulu Üyeleri HARUN HANNE MORENO, BEDRİYE BANU KÖKER ile NESLİHAN TONBUL ve Denetçi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen MERVE MORAY'ın toplantıda hazır bulunduğu belirtilerek fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Saygı duruşunda bulunuldu.

2. Toplantı Başkanlığına MEHMET AHKEMOĞLU'nun seçilmesine oybirliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı; Oy Toplama Memurluğu'na ZÜMRÜT DİLEK ELMAS'ı, Tutanak Yazmanlığı'na SERHAN BEKİR BEK'i ve Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi olan Şirket çalışanı FATMA ACAR'ı görevlendirmiştir.

Tevdi eden temsilcilerinin 747.355,-TL itibari değerli payları temsil ettikleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurul'a açıklanmıştır.

Gündem maddeleri Genel Kurul'a okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir.

3. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.

4. HAMİ ÖZÇELİK ÇATALOĞLU'nun vefatı üzerine boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca seçilmiş bulunan NESLİHAN TONBUL'un asaletinin tasdiki oybirliğiyle kabul edildi.

5. Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Yönetim Kurulu üyeleri tarafından, Denetçi Raporu ise Denetçi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen MERVE MORAY tarafından okundu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu raporunun da okunmasından sonra müzakereye açıldı. Fiziki ortamda hissedarlarımızdan Kamer Külek, söz alarak; Attaş Alarko'nun Fethiye Hillside Beach Club Tatil Köyü işletmesinden brüt ne kadar kar ettiğini, Attaş Alarko ile kira düzenlemesi yapılıp yapılmayacağını, Fethiye Hillside Beach Club Tatil Köyü işletmesinden ne kadar kira beklentisi olduğunu sordu. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Harun Hanne Moreno, kiralama hususunda bilgi verdi, faaliyet raporunda detayları açıklandığı üzere kira gelirinin Attaş Alarko'dan tahsil edildiğini, Bodrum'daki işletmede de Fethiye'deki proje ile benzer değerlendirme ve çalışmaların yapılabileceği hususunda bilgi verdi. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Ahkemoğlu, 2023 yılı için yapılan değerlemelerine göre kira gelirinin rayiçlerin altında olmadığını açıkladı.

Fiziki ortamda hissedarlarımızdan Necmi Artar, söz alarak kira getirisinin düşük olduğunu belirtti.

6. 2023 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu okundu. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda 2023 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu oybirliği ile kabul ve tasdik edildi. Fiziki ortamda hissedarlarımızdan Kamer Külek, peşin ödenmiş giderlere ilişkin olarak ayrılan avans karşılığının neden yüksek olduğunu ve neleri kapsadığını, 2024 yılında bu tutarın hangi seviyede olmasının öngörüldüğünü sordu. Hissedarın soruları üzerine Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Ahkemoğlu, verilen avansların Bodrum yatırımı ile ilgili olduğu hususunda bilgi verdi. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Harun Hanne Moreno, yapılacak harcamaların yaklaşık %10-15'i arasında bir avans verilebileceğini söyledi.

7. 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri, yapılan oylama sonucunda hissedarların oybirliğiyle ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

8. 2023 yılında çeşitli dernek ve vakıflara yapılmış olan bağışların tutarının 2.616.661,-TL olduğu Yönetim Kurulu tarafından açıklandı.

Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

9. 2024 yılında yapılacak bağışların sınırı konusu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Verilen yazılı önerge doğrultusunda, 10.000.000,-TL olmasına 747.355,-TL red oyuna karşılık 76.039.637,112 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.

10. Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Yönetim Kurulu tarafından bilgi verildi. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

11. Şirket Esas Sözleşmesinin (6) ncı maddesinin tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.01.2024 tarih, E-12233903-340.08-48339 sayılı izin yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 05.02.2024 tarih, E-50035491-431.02-00093642608 sayılı izin yazıları ve izin yazıları eki esas sözleşme tadil metninde yer alan maddenin eski ve yeni şekilleri verilen önerge doğrultusunda 747.355,-TL red oyuna karşılık 76.039.637,112 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile okundu sayılarak,

Yapılan müzakere ve oylama sonucunda şirket esas sözleşmesinin (6) ncı maddesinin aynen Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün yukarıda belirtilen izin yazıları eki olan ve işbu toplantı tutanağına ekli tadil metninde yazılı olduğu şekilde tadiline ve bu kapsamda yeni şeklinin kabulüne 747.355,-TL red oyuna karşılık 76.039.637,112 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi. (Ek-1)

12. Kâr dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulunun teklifi okundu. Yönetim Kurulu faaliyet raporunda önerildiği üzere ve verilen önerge doğrultusunda;

• Şirketimizin 2023 yılına ait finansal tablolarında yer alan dönem karı 1.289.382.689 TL olup Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve diğer mevzuat hükümleri uyarınca 16.100.000 TL birinci tertip genel kanuni yedek akçe ayrılmasına,

• Yıl içinde yapılan 2.616.661 TL tutarındaki bağışlar eklenmiş 1.275.899.350 TL net dağıtılabilir dönem kârının, 152.145.000 TL tutarındaki kısmının ortaklara kar payı olarak dağıtılmasına,

• Kar dağıtımının 7.245.000 TL tutarındaki kısmının nakit olarak, 144.900.000 TL tutarındaki kısmının ise sermayeye eklenmek suretiyle bedelsiz pay verilmesi şeklinde gerçekleştirilmesine,

• Kalan tutarın olağanüstü yedek akçelere eklenmesine,

• Nakit kâr payı dağıtımına 03 Haziran 2024 tarihinde başlanmasına,

oybirliğiyle karar verildi.

13. Yönetim Kurulu üye seçimi, süresi ve ücretleri ile ilgili önerge verildi. Verilen önerge doğrultusunda; Şirketimizin mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerinin iptaline, Yönetim Kurulu üyeliklerine; MEHMET AHKEMOĞLU, HARUN HANNE MORENO, ÜMİT NURİ YILDIZ, ALPASLAN SERPEN ve bağımsız üye olarak BEDRİYE BANU KÖKER, NESLİHAN TONBUL ve NERGİS AYVAZ BUMEDİAN'ın 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine, Yönetim Kurulu üyelerinden, bağımsız üyeler BEDRİYE BANU KÖKER, NESLİHAN TONBUL ve NERGİS AYVAZ BUMEDİAN'a aylık brüt 35.000,-TL ücret verilmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret verilmemesine 576.685 TL'lik red oyuna karşılık 76.210.307,112 TL'lik kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verilmiştir.

SPK'nın 20.03.2024 tarihli yazısı ile BEDRİYE BANU KÖKER, NESLİHAN TONBUL ve NERGİS AYVAZ BUMEDİAN hakkında olumsuz görüş bildirilmediği bilgisi iletildi.

14. Pay geri alım programı ve program kapsamında gerçekleştirilen alımlar hakkında Yönetim Kurulu tarafından bilgi verildi. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

15. Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 ncı maddelerinde anılan yetkilerin tanınmasına oybirliğiyle karar verildi.

16. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.I Sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) maddesinde belirtilen yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, bu tebliğdeki işlemleri yapmadıkları hususunda bilgi verildi.

17. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına göre 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nca belirlenmiş bulunan bağımsız denetleme kuruluşu İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 479920-0 Ticaret Sicil No ile kayıtlı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçiminin onaylanmasına, 747.355,-TL'lik red oyuna karşılık 76.039.637,112 TL'lik kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.

18. Dilek ve öneriler soruldu.

- Fiziki ortamda hissedarlarımızdan Kamer Külek, geri alınan paylar hakkında bilgi istedi. Bodrum projesi sona ermeye yakınken, şirketin çeşitli varlıkları varken neden pay geri alım programının kullanılmadığını sordu.

Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Ahkemoğlu, şirket yüksel bedelli kredi kullanmak istememektedir, ancak pay geri alım programı değerlendirilmektedir şeklinde cevap verdi.

- Aynı hissedarımız, 2021 yılından itibaren kira gelirlerinde düşüş olduğunu belirterek kira gelirlerinde bir düzenleme düşünülüp düşünülmediğini sordu.

Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Ahkemoğlu, gayrimenkul değerleme şirketlerinin yapmakta olduğu değerlemelere bağlı olarak getiri oranlarında değişimler olabileceğini belirtti, kira gelirlerinin yönetim tarafından sürekli olarak değerlendirildiğini ifade etti.

- Aynı hissedarımız, Bodrum Hillside Projesi için kira değerleme raporu dikkate alınarak rayiç değerinin altında bir kiralama söz konusu olabilir mi şeklindeki sorusunu yöneltti.

Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Ahkemoğlu hissedarımızın sorusuna cevaben, Bodrum projesinin tamamlanması için çalışmalara büyük bir hızla devam edildiğini, kira getirileri kapsamında rayiç değerinin altına düşülmemesine dikkat edildiğini, Bodrum projesine ilişkin kira getirilerinin belirlenmesi hususunda çalışıldığını, maliyetlerin netleşmesinin beklendiğini açıkladı.

- Aynı hissedarımız, 2030 yılına kadar portföye kaç otel eklenmesinin düşünüldüğünü sordu.

Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Ahkemoğlu, Şirketimizin turizm alanında büyümeyi istediğini, çalışmalarımızın devam ettiğini belirtti.

- Aynı hissedarımız, analistler tarafından Şirketimize neden yer verilmediğini sordu. Şirketimizin çok kıymetli olduğunu belirterek, Şirketimizin bazı araştırmalar kapsamına girmesini rica etti.

Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Ahkemoğlu, bu konudaki çabalarımızı arttıracağımızı ifade etti.

Gündemde görüşülecek başkaca konu kalmadığından toplantının bittiği Toplantı Başkanı tarafından bildirilmekle işbu tutanak toplantı mahallinde tanzim edilerek 3 numaralı karar uyarınca imzalanmış ve toplantı evraklarının gerekli nüshaları Bakanlık Temsilcisine geri kalanları ise Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet AHKEMOĞLU'na tutanakla teslim edilmiştir.