METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş. Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim 30 Mayıs 2025

Genel Kurul Toplantı Tutanağının tamamı ekte pdf olarak verilmiştir.

TOPLANTI TUTANAĞI

(30/05/2025)

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş.'nin 2024 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısını yapmak üzere, Büyükdere Caddesi, No:171, Metro City, A Blok, Kat:17 1.Levent / İstanbul adresinde 30 Mayıs 2025 Cuma günü, saat 14:00'da İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 29/05/2025 tarih ve 109796392 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Fatma YAZICI gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 7 Mayıs 2025 tarih 11326 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 5 Mayıs 2025 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin 540.000.000,00TL sermayesine tekabül eden 54.000.000.000 adet hisseden, toplam 150.000.000 TL sermayesine tekabül eden 15.000.000.000 adet hissenin asaleten, 64.774.900TL sermayesine tekabül eden 6.477.490.000 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 214.774.900 sermayesine tekabül eden 21.477.490.000 adet hissenin toplantıda temsil edildiği, Şirketin Bağımsız Denetçisi Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Okan BAHADUR'un genel kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine,

Yönetim Kurulu Başkanı Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU'nun açılış konuşması ile başladı ve ardından gündemin görüşülmesine geçildi.

1- Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY, Toplantı Yazmanlığına Mustafa İlhan POLAT ve Oy Toplama Memurluğuna Şule Kader BARİK'in aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu oybirliği ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.

2- Gündemin ikinci maddesinin göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise Fakı Buluç DEMİREL'e yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.

3- Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2024 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun Toplantı öncesinde 07.03.2025 tarihinde KAP'da ve şirket merkezinde, ayrıca bugün de toplantı mahallinde tüm ortakların bilgisine ve incelemesine sunulmuş olması nedeni ile Yönetim Kurulu faaliyet raporu okunmaksızın, Bağımsız Denetim Raporunun ise ayrıntılı olarak okunmadan sadece özet kısmının okunarak doğrudan oylamaya sunulmasına ilişkin teklif önerge verildiği toplantı başkanı tarafından okundu ve yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi. Kabul edilen önerge uyarınca, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Okan BAHADUR tarafından okundu, müzakere edildi, yapılan oylamada 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu oybirliği ile kabul edildi.

4- Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte sunulan 2024 yılı bilanço kar ve zarar hesabının okunmuş sayılmasına ilişkin önerge, müzakere edildi, söz alan olmadı. Yapılan oylamada katılanların oy birliği ile kabul edildi. Gündem uyarınca 2024 yılı bilanço ve kar-zarar hesabı Genel Kurul'un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2024 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı oybirliğiyle kabul edildi ve imzalı bir sureti toplantı Başkanına verildi.

5- Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 05.05.2025 tarih ve 2025/04 sayılı kararı uyarınca, 2024 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre 1.085.843.320-TL dönem net zararı meydana gelmiş olup (yasal kayıtlara göre 94.377.889,36-TL zarar hesaplanmıştır) zarar oluşması nedeniyle dağıtılacak dönem kârı olmadığından, kâr payı dağıtılmamasına ve bu zararın geçmiş yıl zararları hesabında takip edilmesine ilişkin teklifi okundu, müzakere edildi. Söz alan olmadı ve yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.

6- Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alıp Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi iken görevinden istifa eden T.C. Kimlik numaralı FATİH ÖZTÜRK'ün istifasının kabulü ile yerine TTK 363. Maddesi uyarınca TC Kimlik numaralı UMUT KAHRAMAN'ın yerine seçildiği yönetim kurulu üyesinin görev süresi kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına yönelik Yönetim Kurulunun, 17.10.2024 gün ve 2024/11 sayılı kararları ortakların onayına sunuldu yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.

7- Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurulda oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Yapılan oylamada Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine ilişkin ibra için oy kullanmadı. 2024 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesine oybirliği ile karar verildi.

8- Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 28.03.2025 tarih ve 2025/02 sayılı Kararı ile 2025 yılı için Bağımsız Denetim firması olarak önerilen Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. seçimi ve yapılan sözleşmenin onaylanması hususu oybirliği ile kabul edildi.

9- Gündemin dokuzuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere, T.C. Kimlik Numaralı Erkut ÖZTÜRK, T.C. Kimlik Numaralı Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU, T.C. kimlik numaralı Özgür AYYILDIZ, T.C. Kimlik Numaralı Umut KAHRAMAN, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine T.C. Kimlik Numaralı Zekeriya ASLAN ve TC Kimlik nolu Fevzi ŞANVERDİ'nin seçilmeleri Genel Kurul onayına sunuldu yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.

Şirketimiz Yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılmış olması nedeniyle II-17.1 KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'nde yer alan (4.4.7.) numaralı ilke uyarınca Genel Kurulda; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmiş bulunan Erkut ÖZTÜRK, Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU, Özgür AYYILDIZ'ın Metro Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundukları, Umut KAHRAMAN'ın Metro Turizm Seyahat Organizasyon ve Ticaret A.Ş.'de genel müdür ve yönetim kurulu üyeliği görevlerinde bulunmuş olup, serbest avukatlığa devam etmekle birlikte Fenerbahçe Spor Kulübü Kongre üyesi olduğu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Zekeriya ASLAN'nın 23. Dönem Afyonkarahisar Milletvekilliği görevinde bulunduğu ve halen serbest avukatlık faaliyetine devam etmekte olduğu, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Fevzi ŞANVERDİ'nin Ak Parti Dış İlişkiler Başkan Yardımcılığı Görevinde bulunduğu bilgileri sayın ortaklarımız ile paylaşılmıştır.

10- Gündemin onuncu maddesi uyarınca, bu madde ile ilgili Toplantı başkanlığına verilen bir önerge ile Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 100.000.-TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin önerildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden verilen önerge oylamaya sunuldu söz konusu önerge ve bu önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 100.000.-TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre oybirliği ile karar edildi.

11- Gündemin on birinci maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağışta bulunulmadığı hususunda Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı. 2025 yılında en fazla 1.000.000,00 TL tutarında bağış yapılması ve bu konuda 1.000.000,00 TL'nin üst sınır olarak belirlenmesi ve Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesi müzakere edildi, söz alan olmadı, oybirliği ile kabul edildi.

12- Gündemin on ikinci maddesi uyarınca Şirketimizin 2024 yılı içerisinde herhangi bir Hisse Geri Alım işlemi yapmadığı ve bu hususta herhangi bir ödemede bulunulmadığı hususları ortakların bilgisine sunuldu, bu konuda söz alan olmadı. Aynı gündem maddesi uyarınca ve 2025 yılında da yapılabilecek Hisse Geri Alım programının esaslarının belirlenmesi ile Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu yapılan oylamada oy birliği ile karar verildi.

13- Gündemin on üçüncü maddesi uyarınca; Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde, daha önce Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanıp Genel Kurulda kabul edilen " "Kar Dağıtım Politikası", "Ücretlendirme Politikası", "Bağış Politikası" ve "Bilgilendirme Politikası"nda, koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortakların bilgisine sunuldu. Bu konuda söz olan olmadı.

Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler içi....

...Genel Kurul Toplantı Tutanağının tamamı ekte pdf olarak verilmiştir.