DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş.(CELHA,DOHOL) Finansal Duran Varlık Satışı 12 Ekim 2022

DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş. Finansal Duran Varlık Satışı 12 Ekim 2022

İlgili Şirketler

[CELHA]

İlgili Fonlar

[]

Türkçe

oda_NoncurrentFinancialAssetSaleAbstract|

Finansal Duran Varlık Satışı

oda_UpdateAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Düzeltme mi?

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi

oda_DelayedAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?

Evet (Yes)

oda_AnnouncementContentSection|

Bildirim İçeriği

oda_BoardDecisionDateForSale|

Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi

12/10/2022

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForSale|

Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?

Var

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetSold|

Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı

Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetSold|

Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu

Çelik halat, tel ve beton demeti üretimi

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAssetSold|

Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi

41.500.000 TL

oda_DateOnWhichRheTransactionWasWillBeCompleted|

İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih

Pay devrinin yapılacağı kapanış tarihinde tamamlanacaktır.

oda_SalesConditions|

Satış Koşulları

Peşin (Cash)

oda_NominalValueOfSharesSold|

Satılan Payların Nominal Tutarı

28.980.815,63

oda_SalesPricePerShare|

Beher Pay Fiyatı

16,8005 TL olup nihai beher pay fiyatı, pay devrinin yapılacağı kapanış tarihinde belli olacaktır.

oda_TotalSalesValue|

Toplam Tutar

27.000.000 Avro

oda_RatioOfSharesSoldToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)

69,83%

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)

0,00%

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)

0,00%

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetSoldToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)

0,80%

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)

2,88%

oda_EffectsOnCompanyOperations|

Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi

Varlık ve kaynaklarımızın verimli kullanılmasına, Şirketimiz faaliyetlerine ve işletme sermayesine olumlu etkisi olacağı beklenmektedir.

oda_ProfitLossArisedAfterTransaction|

Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı

Pay devrinin yapılacağı kapanış tarihinde belli olacaktır.

oda_HowWillSalesProfitBeUsedIfExists|

Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği

Mevcut durumda bir belirleme yapılmamıştır.

oda_BoardDecisionDateForUseOfSalesProfitIfExists|

Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi

Mevcut durumda bir Yönetim Kurulu Kararı alınmamıştır.

oda_TitleNameSurnameOfCounterPartyBought|

Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı

Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ve Betatrans Lojistik İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|http://www.xbrl.org/2003/role/verboseLabel

Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi

Satın alan kişilerin, Sermaye Piyasası Mevzuatı bakımından; Şirketimizle yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkisi bulunmamaktadır.

oda_AgreementSigningDateIfExists|

Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi

12/10/2022

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi

Satış Bedeli Pazarlık Usulü belirlenmiştir.

oda_DidValuationReportBePrepared|

Değerleme Raporu Düzenlendi mi?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni

Satış Bedeli Pazarlık Usulü belirlenmiştir.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası

Yoktur.

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı

Yoktur.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar

Yoktur.

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi

Değerleme raporu bulunmamaktadır.

oda_ExplanationSection|

Açıklamalar

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz Yönetim Kurulu, 15.09.2022 tarihli ve 2022/31 sayılı toplantısında özetle;

Şirketimizin, Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş. ödenmiş sermayesinde sahip olduğu % 69,83 oranındaki payların satışına yönelik görüşmelerin devam etmesi, nihai anlaşma şartlarının tam olarak belirgin olmaması ve taraflar arasında pay satışına ilişkin hâlihazırda imzalanan herhangi bir sözleşmenin olmaması; bu kapsamda konuya ilişkin olarak yapılabilecek bir özel durum açıklamasının piyasa katılımcılarının farklı yorum ve değerlendirmelere ulaşmasına imkân verebilecek nitelikte olmasının yanı sıra mevcut koşullar ile yapılacak bir özel durum açıklamasının Şirketimizin meşru çıkarlarına zarar verebileceği dikkate alınarak; Şirketimizin meşru çıkarlarının korunması amacıyla ve erteleme süresince bu bilgilerin gizliliğinin korunması için gerekli tüm tedbirler alınmak suretiyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği'nin ""İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi"" başlıklı 6 ncı maddesinin 2 nci fıkrası ile ‘Özel Durumlar Rehberi'nin konuya ilişkin hükümleri kapsamında; söz konusu içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 12.10.2022 (bugün) tarihli Kararı'nda özetle;

1) Şirketimizin doğrudan bağlı ortaklığı Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş.'nin ("Çelik Halat") 41.500.000 Türk Lirası ödenmiş sermayesinde Şirketimizin sahip olduğu % 69,83 oranındaki, toplam 28.980.815,63 Türk Lirası itibari değerde 28.980.815,63 adet payın;

- % 75 oranına isabet eden kısmının, Sermaye Piyasası Mevzuatı bakımından Şirketimiz ile yönetim, denetim veya sermaye bakımından ilişkisi bulunmayan Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye ve

- % 25 oranına isabet eden kısmının ise, Sermaye Piyasası Mevzuatı bakımından Şirketimiz ile yönetim, denetim veya sermaye bakımından ilişkisi bulunmayan Betatrans Lojistik İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye ("Alıcılar")

yapılan pazarlıklar neticesinde toplamda 27.000.000,- AVRO bedel (""Satış Bedeli"") ve ‘Pay Devir Sözleşmesi' üzerinde mutabık kalınan diğer koşullar ile satılmasına ("İşlem"),

2) Söz konusu İşlem'in koşulları ve taraflarının hak ve yükümlülüklerine ilişkin Pay Devir Sözleşmesi'nin tüm hükümleri, ekleri ile Pay Devir Sözleşmesi tahtında yer alan Pay Devir Sözleşmesi veya İşlem uyarınca imzalanması öngörülen veya bunlarla bağlantılı tüm sözleşme veya protokollerin (tüm belgeler birlikte "Sözleşmeler" olarak anılacaktır) kabulüne ve Şirketimiz ile Alıcılar arasında akdedilmesine,

3) İşlem'in, Alıcılar tarafından Rekabet Kurumu'na yapılacak bildirim de dâhil olmak ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, Sözleşmelerde belirtilen tüm kapanış koşullarının yerine getirildiğinin anlaşılması durumunda tamamlanmasına,

4) Çelik Halat sermayesindeki paylara ilişkin satış ve devir işleminin;

- Söz konusu payların; Şirketimizin kamuya açıklanmış son finansal tabloları olan 30.06.2022 tarihli finansal tablolarına göre değerinin varlık (aktif) toplamına oranının % 0,8024 olması,

- İşbu Yönetim Kurulu Karar tarihinden bir önceki gün olan 11/10/2022 tarihinde saat 15:30'da Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından açıklanan alış ve satış kurunun ortalaması üzerinden hesaplanan toplam Satış Bedeli'nin; işbu Yönetim Kurulu Karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan Şirketimiz değerine oranının % 4,3496 olması ve ayrıca

- İşleme konu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranının % 0,1143 olması

sebepleriyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde olmadığından Şirketimiz pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı"nın doğmadığına,

karar verilmiş olup söz konusu Karar'a istinaden Şirketimiz ile Alıcılar arasında 12.10.2022 tarihli ‘Pay Devir Sözleşmesi' akdedilmiştir. Mezkur Sözleşmeye istinaden, 36.066.100 Türk Lirası tutarındaki ön ödeme 12.10.2022 tarihi itibarıyla Şirketimiz hesaplarına intikal etmiştir.

Pay devrine ilişkin önemi haiz hususlar; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği' hükümleri kapsamında süreç içerisinde özel durum açıklamalarına ayrıca konu edilecektir.

Kamuoyuna ve pay sahiplerine saygılarımızla duyurulur.

Our Company's Board of Directors had resolved the following in its meeting no. 2022/31 on September 15, 2022:

Considering the fact that the discussions in relation to the sale of our Company's 69.83% shareholding in Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş. was still ongoing, that the final agreement conditions were not fully clear and there were no signed agreements between the parties regarding sale of shares; and that a material disclosure on this subject could have led market participants to have different opinions and evaluations as well as potential harm to our Company's legitimate interests, the public announcement of the related information was postponed as per the 2^nd paragraph of Article 6 with the title of "Postponement of Announcement of Insider Information" of the Capital Market's Board II-15.1 Communiqué on Material Events Disclosure, while taking necessary precautions in order to maintain confidentiality.

Our Company's Board of Directors has resolved the following on October 12, 2022, in summary:

1) In relation to 28,980,815.63 shares of Çelik Halat ve Tel Sanayii A.Ş.'nin ("Çelik Halat") owned by our Company with a nominal value of TRY28,980,815.63, representing 69.83% of Çelik Halat's paid-in capital,

- 75% of these shares will be sold to Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., which our Company does not have management, audit or capital relations from the perspective of Capital Markets Legislation,

- 25% of these shares will be sold to Betatrans Lojistik İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Buyers"), which our Company does not have management, audit or capital relations from the perspective of Capital Markets Legislation,

for a total of EUR27,000,000 ("Sale Value") and with the agreed upon other conditions as per the ‘Share Transfer Agreement' ("Transaction"),

2) To accept the abovementioned Transaction's conditions and provisions of the Share Transfer Agreement in relation to the rights and liabilities of the parties and all agreements and protocols (which will be named as "Agreements") which are expected to be signed as per the Transaction, and to conclude this between our Company and the Buyers.

3) To complete the transaction following the fulfillment of closing conditions, including, but not limited to the notification which will be made to the Competition Authority by the Buyers.

4) Retirement rights shall not arise for our Company's shareholders as per the related provisions of the Capital Market Board's Communıqué On Significant Transactions And The Retirement Right, as the sale and transfer of Çelik Halat Shares is not classified as a material transaction considering;

- That the related shares' value is 0.8024% of the total assets according to the latest financials on June 30, 2022,

- That Sale Value based on the average of buying and selling exchange rate announced by the Central Bank of the Republic of Türkiye on October 11, 2022, the day before the Board of Directors decision, is 4.3496% of our Company's market capitalization based on the average of the adjusted daily closing prices for the last six months prior to the Board of Directors decision,

- That the income from the asset subject to the transaction has a 0.1143% share in Income/Loss from continuing operations for the period.

Accordingly, our Company and the Buyers have signed ‘Share Transfer Agreement' on October 12, 2022 and accordingly, an advance payment of TRY 36,066,100 has been proceeded to our Company's accounts on October 12, 2022.

Significant developments in relation to the share transfer will be subject to seperate material disclosures in accordance with the Capital Market's Board II-15.1 Communique on Material Events Disclosure.