AYGAZ A.Ş. Bölünme İşlemlerine İlişkin Bildirim 30 Mayıs 2023

Koç Topluluğu nezdindeki şirketlerin daha etkin faaliyet göstermelerine imkân tanıyabilecek nitelikteki yapılandırma alternatiflerinin değerlendirilmesi sonucunda, Aygaz A.Ş. (Aygaz)'nin aktifinde yer alan ve borsada işlem görmeyen Koç Finansal Hizmetler A.Ş. ("KFS") sermayesinin %3,93'üne denk gelen 15.001.230,08-TL nominal değerli KFS paylarının tamamının ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme yoluyla, külli halefiyet ilkesi gereği bütün hak ve borçlarıyla, Koç Holding A.Ş. ("Koç Holding")'ye devredilmesine karar verilmiştir.

Böylelikle, Aygaz'daki likit olmayan KFS paylarına karşılık Aygaz ortaklarının eline Koç Holding payları geçecektir. Şirketimizin ana iş kolu ile alakalı olmayan KFS paylarının Koç Holding'e devredilmesi ile birlikte, ana LPG işinin gerçeğe uygun değerinin daha görünür ve ölçülebilir olması hedeflenmektedir.

Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, kısmi bölünme işleminin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde;

1. Bölünme işleminin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2022 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,

2. Bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu şekilde Şirketimizde yapılacak sermaye azaltımı ile Koç Holding'te yapılacak sermaye artırımı tutarının tespitinde, KPMG Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,

3. Hazırlanan Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporunun esas sözleşme değişikliği ile birlikte Şirketimiz Genel Kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

4. Bölünme işlemi dolayısıyla Aygaz'ın çıkarılmış sermayesinin 13.895.148-TL azaltılarak 219.800.767-TL'den 205.905.619-TL'ye indirilmesine ve Şirketimizin KFS sermayesinde sahip olduğu KFS sermayesinin toplam %3,93'üne denk gelen payların Koç Holding'e devredilmesine ve Koç Holding tarafından ihraç edilecek payların Şirketimizin diğer ortakları tarafından devralınmasına,

5. Bölünme işlemi dolayısıyla yapılacak sermaye azaltımı nedeniyle Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadili için SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinlerin alınmasına ve bu değişiklikleri içeren yeni metnin bölünme işlemi için yapılacak Şirketimiz Genel Kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

6. Bölünme işleminin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için, yukarıdaki maddelerde sayılanlar ile gerekli Ticaret Bakanlığı, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ("EPDK") ve SPK başvuruları dahil her türlü resmi başvuru, bildirim, ilan ve kanuni işlemlerin yapılmasına,

Yönetim Kurulunca bağımsız üyelerin tamamının katılımı da sağlanarak karar verilmiştir.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre bölünme suretiyle devralma nedeniyle Koç Holding'in çıkarılmış sermayesi 6.504.705 TL artırılacak olup, ihraç edilen paylar ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirecek olan Aygaz'ın diğer pay sahiplerine verilecektir. Aygaz'ın çıkarılmış sermayesi ise 13.895.148 TL azaltılacaktır. İşlem sonucunda sermaye azaltımı kapsamında iptal edilen 1 Aygaz payı karşılığında Aygaz'ın diğer ortaklarına 0,78922 adet Koç Holding payı verilecektir.

SPK'nın II-23.3 Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca, bölünen taraf olarak Şirketimizce devredilen KFS payları için yapılan hesaplamalarda en yüksek oranın %10'un altında olması nedeniyle (işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık toplamına oranı ~%1; işlem tutarının son altı aylık ortalama şirket değerine oranı ~%7; son yıllık finansal tablolara göre mal varlığından elde edilen gelirin tüm gelir kalemlerinin toplamına oranı (diğer kapsamlı gelir etkisi dikkate alınmaksızın) %0), söz konusu Tebliğ'deki %75'lik önemlilik eşiğine ulaşılmadığından söz konusu işlem, ilgili Tebliğ kapsamında "önemli nitelikte işlem" sayılmayacaktır. Bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Uzman Kuruluş Raporu ile Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporu ve Ana Sözleşme tadil metni ekte yer almaktadır.

Sürece ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.