KLİMASAN KLİMA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin

17 Mayıs 2024 Tarihinde Yapılan

2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 17 Mayıs 2024 tarihinde, saat 10.00'da, Manisa OSB 1. Kısım Keçiliköy OSB Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No:1 45030 Yunusemre / MANİSA – Türkiye Şirket adresinde, Ticaret Bakanlığı Manisa Ticaret İl Müdürlüğü'nün 13.05.2024 tarihli ve E-17678184-431.03-00096757221 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sayın Haydar Aydemir ve Sayın Kerem Umut Cinsoy gözetiminde yapılmak üzere toplandı.

Toplantıya başlamadan önce yapılan tetkiklerde; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca Şirket Yönetim Kurulu üyesinin, denetçinin ve toplantı belgelerinin toplantı mahallinde hazır olduğu tespit edilmiştir.

Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 25 Nisan 2024 tarihli ve 11069 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahibine taahhütlü mektupla, Elektronik Genel Kurul Sistemi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket'in www.klimasan.com.tr internet adresinde toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Türk Ticaret Kanunun 1527'nci maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını, yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Merkezi Kayıt Kuruluşu ve Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası mevcut Sayın Ahmet Coşkuner elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere atanmış olup, toplantı, fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, şirketin toplam 79.200.000.- Türk Liralık sermayesine tekabül eden hisseden 54.451.863,312 TL sermayeye tekabül eden hissenin vekaleten; 48.862 TL sermayeye tekabül eden hissenin asaleten olmak üzere toplam 54.500.725,312 TL sermayeye tekabül eden hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığının, Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Reha Haznedaroğlu'nun hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine, Bakanlık Temsilcilerinin müsaadesi ile Şirket hissedarlarından Metalfrio Solutions Soğutma Sanayi ve Ticaret A.Ş. vekili Sn. Serkan Güleç tarafından toplantı açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

01. AÇILIŞ VE TOPLANTI BAŞKANLIĞI'NIN SEÇİMİ

Gündemin birinci maddesi gereğince, saygı duruşunun ve İstiklal Marşı'nın ardından Toplantı Başkanlığına Serkan Güleç, Tutanak Yazmanlığına Sevgül Yenigün, Oy Memurluğuna Gamze Eren teklif edildiler.

Teklif oylamaya konuldu, yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığına Serkan Güleç'in, Tutanak Yazmanlığına Sevgül Yenigün'ün, Oy Memurluğuna Gamze Eren'in seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.

02. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI'NIN İMZASI İÇİN TOPLANTI BAŞKANLIĞI'NA YETKİ VERİLMESİ

Gündemin ikinci maddesi gereğince, Genel Kurul Toplantı Tutanağının hissedarlar adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususu oylamaya konuldu.

Yapılan oylama sonucunda; Genel Kurul toplantı tutanağının hissedarlar adına, Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususuna oybirliği ile karar verildi.

03. 2023 FAALİYET YILINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU'NUN OKUNMASI VE GÖRÜŞÜLMESİ

Gündemin üçüncü maddesi gereğince,

Şirketin 2023 yılı faaliyet yılına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporu konusunda fiziken katılan yatırımcı Tufan Kapancık söz alarak aşağıda yer alan sorularını iletmiştir:

"Klimasan Genel Kuruluna,

Aşağıda belirttiğim sorularımın genel kurul tutanağına şerh olarak islenmesini, ayrıntılı cevapların ise SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği yazılı olarak genel kurul tutanağında ya da yasal süresinde internet sitesinde yer almasını istiyorum. GK tutanağındaki yer almayan 'sözlü cevap verildi seklinde hiçbir açıklamayı kabul etmediğimi peşinen şerh olarak düşüyorum:

1-) Klimasan Derby ve Caravell markalarını kullanmakta mıdır?

2-) Klimasan fazla fonlanın bir kısmını Kondor Fund ve Health Hedge adi portföy yönetim şirketlerinin fonlarında kullanmaktadır.

a)Kullanılan fonların karar verici mevkiinde, fiili işlemlerinde Klimasan ya da Metalfrio'nun Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Marcello Faria de Lima'nın etkisi, ilişkisi, yönlendirmesi mevcut mudur?

b)Bu iki fonun gerçeğe uygun değerleri halka açık kaynaklardan takip edilebilmekte midir?

c)Bu fonlar Borsa İstanbul'da şirket hisseleri üzerinden son bir yılda işlem gerekleştirmiş midir?

d) İlgili fonlarda şirket hakim hissedarı, dolaylı ana ortak ve Türkiye'de Klimasan yönetim kurulu üyelerinin yatırımı mevcut mudur?

e)İlgili fonun yatırım yaptığı ve yüksek derecede zararına sattığı yabancı hisse senedi ya da enstrümanlar mevcut mudur?

3- 2021 yılında Klimasan North America LLC Schertz adı, Texas da 10 milyon USD ile bir şirket kurulmuş ancak bu şirket hala bir posta kutusu olarak gözükmektedir.

a)Bu para sokağa mı atılmıştır. Yoksa pandemi dönemi sıkıntıya giren hakim hissedar Metalfrio Brezilya'nın operasyonlarını yürütmek için yedek bir şirket olarak mı kurulmuştur?

b) Metalfrio' ya borç verenlerin sahip olduğu fon ana hissedara ortak olunca, Klimasan North America LLC çöpe mi atılmıştır?

4-) Son iki yılda şirket kredi notunun iki basamak inmesi, net borç/favök oranlarının aşırı yükselmesinin şirketi yakın zamanda sokabileceği tehlikelere karşı aktif tedbir planı var mıdır? Varsa nedir?

5-) Marsel Soğutma ile bir kira ilişkisi bulunmaktadır.

a)Kiraya verilen alan, büyüklük, kira tespitinde kullanılan kriter nedir, lisanlı bir gayrimenkul değerleme kuruluşuna kira tespiti yaptırılmış mıdır?

b)Marsel Soğutma ile Klimasan arasında, Klimasan aleyhine Marsel Soğutma lehine örtülü kaynak transferi var mıdır? Şirket bağımsız yönetim kurulu üyeleri Kamu Gözetim Kurulu ilkelerine göre üzerlerine düşen görevi nasıl ve ne şekilde yerine getirmektedir.

6-)Rusya dışında Klimasan'ın Afrika operasyonları vs para ödenip iştirak edilmiş ama hiçbir faaliyeti olmayan operasyonları nelerdir?

7-)Kondor fund ya da içsel bilgi sahibi kişiler şirket hisseleri üzerinde BOFA üzerinden hisse alım satımı yapmakta mıdIr?"

8-)Klimasan yatırımaları nezdinde sosyal medyada, örtülü kazanç aktarımı ile ilgili söylentilerin olmasından dolayı olumsuz bir intiba hakim olmaktadır.

a) Bu konuda oluşan olumsuz intibadan haberdar mısınız? Şirketin söylentileri boşa çıkaracak, klasik bağımsız yönetim kurulu üyeleri harici işleyen bir iç denetim mekanizması var mıdır?

b) Şirket kaynaklarının yıllar içerisinde hakim hissedarlar lehine diğer paydaşlar aleyhine azaltıldığını düşünüyor musunuz? Yönetim kurulunun ana önceliği Klimasan paydaşları için değer yaratmak mı yoksa Metalfrio Brezilya'yı ayakta tutmak mıdır?

9-) Rome Investment Management LTD'e yapılan royalty ödemelerinin içeriği, emsale uygunluğunda kullanılan kriterler nedir, konu hakkında bilgi verir misiniz? Ödemeler hasılat üzerinden mi yoksa faaliyet karı paylaşımı üzerinden mi yapılmaktadır?

Söz konusu sorulara, Klimasan Genel Müdürü Alper Erol aşağıdaki cevapları vermiştir:

"1. Carevell markası Klimasan şirketinden paslanmaz endüstriyel mutfak tipi segmentte, her iki markada Klimasan iştiraki Rusya şirketimizde kullanılmaktadır.

2.a Bilgimiz dahilinde, Fon Yönetim Bültenlerinde ve/veya elimize geçen herhangi bir dokümanda bu tip bir bilgi bulunmamaktadır.

2.b Hayır

2.c Bilgimiz dahilinde, Fon Yönetim Bültenlerinde ve/veya elimize geçen herhangi bir dökümanda bu tip bir bilgi bulunmamaktadır.

2.d Bilgimiz dahilinde, Fon Yönetim Bültenlerinde ve/veya elimize geçen herhangi bir dökümanda bu tip bir bilgi bulunmamaktadır.

2.e Bilgimiz dahilinde, Fon Yönetim Bültenlerinde ve/veya elimize geçen herhangi bir dökümanda bu tip bir bilgi bulunmamaktadır.

3.a Söz konusu yatırım Amerika kıtasındaki potansiyel Pazar fırsatlarını değerlendirmek üzere kurulmuş, Pandemi etkisi ile askıya alınmış, hali hazırda yatırımın yarıdan fazlası geriye çekilmiştir

3.b Söz konusu sermaye organizasyonu ile Klimasan North Amerika yatırımının hiçbir ilişkisi yoktur

4. Şirketimizin son yıllarda net borç / favök oranının yükselmesinin en önemli faktörü,

hem dünya hem de Türkiye'deki ekonomik etkenlerden kaynaklanmaktadır. Avrupa'da pandemi ve Ukrayna - Rusya savaşı nedeniyle ortaya çıkan enflasyon, talepte azalmalara neden olmuştur. Öte yandan türkiyedeki enflasyonun devalüasyondan yüksek gerçekleşmesi maliyetlerimizin EUR olarak artmasına sebebiyet vermiştir. Talepte azalma ve maliyetlerdeki artışlar, karda azalmaya neden olmuştur. Bu dönemde alınan önlemler: tüm yatırımlar en aza indirilmiş diğer giderlerde de tasarruf tedbirleri alınmıştır hala da devam edilmektedir

5.a Marsel Soğutma'ya kiralanan söz konusu alan halihazırda Klimasan mülkü olmayıp 3. taraflardan kiralanan bir mülktür. Mülkün kira bedeli sözleşme ile belirlidir. Marsel Soğutmaya kullandırılan alan aynı birim fiyat üzerinden kıstelyem hesaplanarak yansıtılmaktadır. Klimasan'a olan maliyeti açıkça belirli olduğundan 3. taraflara değerleme yaptırılmasına gerek görülmemiştir.

5.b Yoktur. Şirket bağımsız yönetim kurulu üyeleri Kamu Gözetim Kurulu ilkelerine göre denetleme ve kontrollerini gerçekleştirir.

6. Şirketin tüm iştikakları ve faaliyetleri finansallar ve faaliyet raporlarında açıkça halka beyan edilmektedir.

7. Bilgimiz dahilinde, Fon Yönetim Bültenlerinde ve/veya elimize geçen herhangi bir dokümanda bu tip bir bilgi bulunmamaktadır.

8.a Söz konusu asılsız söylentiler ilgili olarak her defasında ilgili mecralarda bilgilendirmeler yapılmıştır. Şirket denetim organları ve yönetim kurulu ilgili süreçlere hakimdir ve denetlemeler yapmaktadır.

8.b Düşünmüyoruz. Yönetim ve yönetim kurulunun ana ve ilk önceliği her zaman şirket menfaatleri ve Klimasan faydasıdır.

9.Royalty hesaplamaları ve ödemeleri, ürün hasılatları üzerinden yapılmaktadır. Metalfrio ve Metalfrio Solution markalı ürünlerin satış hasılatı üzerinden %2 olarak hesaplanmaktadır.2021 yılına ilişkin, 3. taraf bir kurum tarafından hazırlanan Transfer Fiyatlandırması raporunda, Rome Investment tarafından Klimasan'a uygulanan %2 royalty oranının, emsal aralığın içinde bulunduğu ve medyan değerine eşit olduğu tespit edilmiştir."

Yapılan oylama sonucunda, Şirketin 2023 yılı faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına 48.850 ret oyuna karşılık, imtiyaz haklarıyla birlikte 730.905.208,56 olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

04. 2023 YILI HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETİM ŞİRKETİ RAPOR ÖZETİNİN OKUNMASI VE GÖRÜŞÜLMESİ

Gündemin dördüncü maddesi gereğince;

Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim şirketi raporunun okunmuş kabul ederek sadece özetinin okunması oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Şirketin 2023 yılı faaliyet yılına ilişkin bağımsız denetim şirketi raporunun okunmuş sayılmasına 48.851 ret oyuna karşılık, imtiyaz haklarıyla birlikte 730.905.207,56 olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

Bağımsız denetim şirketinin özet raporu okunarak bilgilendirme yapılmıştır.

05. 2023 YILI HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN FİNANSAL TABLOLARIN OKUNMASI, MÜZAKERESİ VE ONAYLANMASI

Gündemin beşinci maddesi gereğince;

Şirketin 2023 yılı Hesap dönemine ilişkin finansal tablolar konusunda ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu için okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Şirketin 2023 yılı faaliyet yılına ilişkin finansal tabloların okunmuş sayılmasına 48.850 ret oyuna karşılık, imtiyaz haklarıyla birlikte 730.905.208,56 olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

Şirketin 2023 yılı Hesap dönemine ilişkin finansal tabloların onaylanması oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Şirketin 2023 yılı faaliyet yılına ilişkin finansal tabloların onaylanmasına 48.850 ret oyuna karşılık, imtiyaz haklarıyla birlikte 730.905.208,56 olumlu oyla oy çokluğuyla ile karar verildi.

Toplantıya elektronik ortamda katılan Ümit Akyıldız bu maddenin oylamasında muhalefet şerhi düşmüştür. Aşağıda yer alan muhalefet şerhi toplantı esnasında okunmuştur:

"Hakim ortak tahsisli sermaye artırımına gitmiş, süreç şubatta sona ermiştir.2024 1 raporunda hakim ortaktan alacak kaleminde TL bazında önceki çeyreğe göre 110m tllik bir artış mevcut. Ödenmemiş faiz de hesaba katılsa dahi aradaki farkı karşılamamaktadır. Bu artışın sebebi nedir. Dış borç ödeme sıkıntısı kalmamasına rağmen hakim hissedara bu yıl 2025 Ocak vadeli yeni bir kredi kullandırılmış mıdır. Kullandırılmışsa sebebi nedir. Hakim ortağın hala ödemediği vadesi geçmiş borcu bulunmakta mıdır. Vadesinde ödemekteyse 2024 1de ödenmemiş faizin önceki çeyreğe göre yaklaşık 3 kat artmasının sebebi nedir"

Toplantı Başkanlığınca söz konusu muhalefet şerhine ilişkin olarak Genel Müdür Alper Erol'a söz verilerek kendisinin sözlü bilgilendirme yapması sağlanmıştır. Buna göre, söz konusu farkın TL rakamlarında görüldüğü ancak döviz cinsi krediler de dahil edilip toplam tutarlar karşılaştırıldığında 110 milyon TL bir artış olmadığı görülmektedir. Söz konusu dönemde yeni kredi verilmemiş olup mevcut kredilerde döviz cinsi değişimler yapılmıştır.

06. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN, ŞİRKETİN 2023 YILI FAALİYETLERİNDEN DOLAYI İBRA EDİLMELERİ

Gündemin altıncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketin 2023 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri müzakere edildi ve oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyeleri Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı 48.850 ret oyuna karşılık 54.451.875,312 olumlu oyla oy çokluğuyla ibra edilmiştir.

Toplantıya elektronik ortamda katılan Ümit Akyıldız bu maddenin oylamasında muhalefet şerhi düşmüştür. Aşağıda yer alan muhalefet şerhi toplantı esnasında okunmuştur:

"Son 2 yılda şirketin kredi notu 2 puan indirilmiştir. KAPta paylaştığınız üzere not indirimlerinin gerekçelerinden biri ilişkili taraf alacaklarının büyüklüğüdür. Şirketin finansman giderlerinin ve net zararının neredeyse tamamı hakim hissedar için kullanılan kredilerden kaynaklanmaktadır.2024-1de de görüldüğü üzere ilişkili taraflardan olan toplam alacak miktarı hala büyümeye devam etmektedir. YKnın asli görevi TTK 553-555 ve TCK 155-2 uyarınca ortak şirketi ayakta tutmaktan ziyade paydaşlarının hakkını gözetmektir. Mevcut tutum ise hissedarların aksi yönde bir hisse kapılmasına sebep olmaktadır."

07. SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ GEREĞİNCE KAR DAĞITIM POLİTİKASI HAKKINDA BİLGİ VERİLMESİ

Gündemin yedinci maddesi gereğince, aşağıda yer alan Kar Dağıtım Politikamız okunmuştur.

"İlgili düzenlemeler ve finansal imkanlar elverdiği sürece, ülkenin genel ekonomik koşulları, piyasa öngörüleri, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikamız çerçevesinde, karlılık, borçluluk ve nakit durumu uygun olmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine göre hesaplanan dağıtılabilir dönem karının asgari %25'inin nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde ortaklara dağıtılması yönündedir.

Kâr payı ile ilgili Yönetim Kurulu tarafından her hesap dönemi için ayrı karar alınır ve Genel Kurul onayına sunulur. Kâr payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul tarafından belirlenecek tarihte başlanır. Şirket yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtmayı veya kâr payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir."

Kar Dağıtım Politikamızda herhangi bir değişiklik olmadığı hususu Genel Kurul bilgisine sunulmuştur.

08. ŞİRKET HİSSE GERİ ALIM PROGRAMI HAKKINDA BİLGİ VERİLMESİ

Gündemin sekizinci maddesi gereğince, Şirketimizin Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) evvelce açıklanan hisse geri alım programı hakkında bu genel kurulda da ayrıca bilgi verilecektir. Şirket Yönetim Kurulumuz 16.11.2021 tarihli kararıyla; Sermaye Piyasası Kurulu'nun i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) duyurusuna uygun olarak; piyasalarda olağandışı gelişmelerin olması halinde, olumsuz etkisinin asgariye indirilmesi ve/veya şirketin Türk Lirası olarak tuttuğu nakit fazlasını değerlendirmek amacıyla, borsada işlem gören kendi paylarının (KLMSN) geri alımının yapılabilmesine olanak tanımıştır. Geri alıma konu edilecek paylarının nominal değeri, daha önceki alımlar dahil şirket ödenmiş sermayesinin %10'unu (7.920.000-TL / 792.000.000 adet) aşamaz ve pay alımı için ayrılabilecek azami fon tutarı ise 20.000.000-TL olarak belirlenmiştir. Şirket Yönetim Kurulumuzun bu kararı alırken herhangi bir fiyat hedefi ve beklentisi mevcut değildir. Bu program dahilinde herhangi bir geri alım henüz yapılmamıştır.

09. YÖNETİM KURULU'NUN 2024 YILI NET DÖNEM KARI HAKKINDAKİ ÖNERİSİNİN GÖRÜŞÜLMESİ, ONAYI VEYA DEĞİŞTİRİLEREK KABULÜ

Gündemin dokuzuncu maddesi gereğince, Yönetim Kurulu'nun 25.04.2024 tarihli kararında yer alan önerisi doğrultusunda, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarında 2023 yılı net dağıtılabilir dönem karı 125.132.205,00-TL olup, vergi mevzuatına göre hesaplanan mali tablolarda ise, 153.935.220,99-TL ticari bilanço zararı söz konusudur. SPK mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarda, yıl için ödenen bağışlar eklendiğinde bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı 125.403.026,41-TL'dir.

Şirket Yönetim Kurulumuzun teklifi ile Şirket finansal yapısının korunmasına yönelik olarak, 2023 hesap dönemine ilişkin pay sahiplerine herhangi bir kâr dağıtımı yapılmaması hususları Olağan Genel Kurul'un onayına sunulmuştur.

Yapılan oylama sonucunda,

Şirketimiz, SPK mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarında 2023 yılı net dağıtılabilir dönem karı 125.132.205,00-TL olup, vergi mevzuatına göre hesaplanan mali tablolarda ise, 153.935.220,99-TL ticari bilanço zararı söz konusudur. SPK mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarda, yıl için ödenen bağışlar eklendiğinde bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı 125.403.026,41-TL'dir.

Şirket Yönetim Kurulumuzun teklifi ile Şirket finansal yapısının korunmasına yönelik olarak, 2023 hesap dönemine ilişkin pay sahiplerine herhangi bir kâr dağıtımı yapılmaması hususları, 48.850 ret oyuna karşılık, imtiyaz haklarıyla birlikte 730.905.208,56 olumlu oyla oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

10. GÖREV SÜRELERİ SONA ERMİŞ BULUNAN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YERİNE BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ DAHİL YENİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ'NİN SEÇİLMESİ VE GÖREV SÜRELERİNİN TESPİTİ

Gündemin onuncu maddesi gereğince, Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine; A Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişiler Sn. Marcelo Faria De Lima, Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu, Sn. Elisa Bastos de Lima, Sn. Pedro Manuel Jacinto Casanova'nın yönetim kurulu üyeliğine, B Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Ercan Nuri Ergül'ün bağımsız yönetim kurulu üyeliğine, C Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Reha Haznedaroğlu'nun bağımsız yönetim kurulu üyeliğine seçilmeleri hususu oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda; bir yıl süreyle görev yapmak üzere; Sn. Marcelo Faria De Lima, Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu, Sn. Elisa Bastos de Lima, Sn. Pedro Manuel Jacinto Casanova'nın yönetim kurulu üyeliğine, B Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Ercan Nuri Ergül'ün bağımsız yönetim kurulu üyeliğine, C Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Reha Haznedaroğlu'nun bağımsız yönetim kurulu üyeliğine seçilmelerine 48.851 ret oyuna karşılık, imtiyaz haklarıyla birlikte 730.905.207,56 olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

Toplantıya elektronik ortamda katılan Ümit Akyıldız bu maddenin oylamasında mevcut gündem maddesiyle ilgisi olmadığı değerlendirilen aşağıdaki muhalefet şerhini düşmüştür:

"Yatırımcılarınız nezdinde sosyal medyada hakim olan olumsuz intibadan haberdar mısınız, Şirket kaynaklarının yıllar içinde hakim hissedarlar lehine paydaşların ise aleyhine kullanıldığı yönündeki iddialara ilişkin açıklamanız nedir. Borsagundem.com adlı internet sitesinin şirketimiz hakkında yaptığı -yurtdışı ortaklara örtülü para aktarıldığı içerikli- habere karşı yatırımcı ilişkileri departmanınıza defalarca iletilmesine rağmen neden adli tahkikat yahut en azından sosyal medya aracılığıyla hiçbir reaksiyon gösterilmemişti."

Toplantıya elektronik ortamda katılan Neslihan Oruç aşağıdaki soruyu yöneltmiştir ve toplantı sırasında bu soruya cevaben Toplantı Başkanınca sözlü bilgi verilmiştir. Buna göre, kurumsal yönetim politikaları gereği, şirketin kadın yönetim kurulu üyesi atanması konusuna son derece önem verdiği, dönem dönem kadın yönetim kurulu üyelerine organizasyonda yer verildiği, nitekim bu genel kurul toplantısında da güçlü biz özgeçmişe sahip Sayın Elisa Bastos de Lima'nın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği ve bu konuyla ilgili Kurumsal Yönetim Uyum Raporunda da gerekli açıklamaların yapıldığı belirtilmiştir.

"SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere, kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir, Kadın YK üyesi atanmaması gerekçenizi açıklar mısınız (Cevabınızın ayrıca tutanakta yazılı olarak da paylaşılmasını rica ederim.) Saygılarımla"

11. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARININ GENEL KURUL BİLGİSİNE SUNULMASI

Gündemin on birinci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları aşağıdaki şekilde genel kurulun bilgisine sunulmuştur.

Şirketimizin Üst Düzey Yöneticilerine Yönetim Kurulu tarafından onaylanan tutarda ücret ödenir. Üst Düzey Yöneticilere, ayrıca, yılsonlarında, Şirket'in finansal performansı ve yöneticilerin buna katkıları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen tutarda prim ödenebilir. Şirketimizde "Üst Düzey Yönetici Ücret Politikası" belirlenirken; Şirket'in üretim ve satış faaliyetlerinin boyutu, faaliyet alanının yaygınlığı, yurtdışı faaliyetleri, çalışan sayısı, faaliyetlerin sürdürülmesi için sahip olunması gereken bilgi seviyesi, bulunulan sektörün özellikleri, rekabet koşulları ve benzer firmaların ücret düzeyi dikkate alınır. Üst Düzey Yönetici ücretleri, Şirketin faaliyet çeşitliliği ve hacmi çerçevesinde görevin gerektirdiği bilgi, beceri, deneyim seviyesi, sorumluluk kapsamı v.b. yönetim ölçütleri dikkate alınarak belirlenir. Böylece, Şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi bir ücretlendirme sistemi ve uygulaması kurulmuştur. Ücretin tüm unsurları kişiye özel ve gizlidir. Sadece çalışanın kendisi, yöneticileri ve İnsan Kaynakları Departmanı'nın bilgisindedir. Çalışanın gizlilik konusuna azami özen göstermesi ve bu bilgileri diğer Şirket Çalışanları ve üçüncü kişilerle paylaşmaması esastır. Aksi takdirde, Çalışana yönelik disiplin hükümleri gereği disiplin cezası uygulanır.

Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarında herhangi bir değişiklik olmadığı hususu Genel Kurul bilgisine sunulmuştur.

12. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE 2024 YILI İÇİNDE ÖDENECEK ÜCRETLERİN TESPİTİ

Gündemin on ikinci maddesi gereğince, 1 Temmuz 2024 tarihine kadar, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Marcelo Faria De Lima'ya aylık brüt 141.799,00 TL, Yönetim Kurulu Başkan yardımcısı Sn. Selim Hamamcıoğlu'na aylık brüt 131.671,00- TL; Yönetim Kurulu üyesi Sn. Elisa Bastos de Lima'ya aylık brüt 91.157,00- TL, Sn. Pedro Manuel Jacinto Casanova Guerra'ya aylık brüt 91.157,00- TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Ercan Nuri Ergül'e ve Sn. Reha Haznedaroğlu'na aylık brüt 91.157,00- TL ödenmesi ve bir sonraki olağan genel kurula kadar ödenecek ücretlerin 1 Temmuz 2024 tarihinden itibaren her üç aylık dönemde önceki son üç aya ait aylık ÜFE+TÜFE ortalamasının yarısı oranında (ÜFE+TÜFE/2) artırılması hususları genel kurul onayı için oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda 1 Temmuz 2024 tarihine kadar, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Marcelo Faria De Lima'ya aylık brüt 141.799,00- TL, Yönetim Kurulu Başkan yardımcısı Sn. Selim Hamamcıoğlu'na aylık brüt 131.671,00- TL; Yönetim Kurulu üyesi Sn. Elisa Bastos de Lima'ya aylık brüt 91.157,00- TL, Sn. Pedro Manuel Jacinto Casanova Guerra'ya aylık brüt 91.157,00- TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Ercan Nuri Ergül'e ve Sn. Reha Haznedaroğlu'na aylık brüt 91.157,00- TL ödenmesi ve bir sonraki olağan genel kurula kadar ödenecek ücretlerin 1 Temmuz 2024 tarihinden itibaren her üç aylık dönemde önceki son üç aya ait aylık ÜFE+TÜFE ortalamasının yarısı oranında (ÜFE+TÜFE/2) artırılması, 48.851 ret oyuna karşılık, imtiyaz haklarıyla birlikte 730.905.207,56 olumlu oyla oy çokluğu ile karar verildi.

13. TÜRK TİCARET KANUNU VE SERMAYE PİYASASI MEVZUATI GEREĞİNCE YÖNETİM KURULU TARAFINDAN YAPILAN BAĞIMSIZ DIŞ DENETLEME KURULUŞU SEÇİMİNİN ONAYLANMASI

Gündemin on üçüncü maddesi gereğince, Şirketin 2024 yılı mali hesapları ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yapılması gereken Bağımsız Dış Denetleme için Eski Büyükdere Cad. No: 14 Park Plaza Kat: 4 34398 Maslak İstanbul adresinde mukim, 0291001084600012 Mersis numaralı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne 254683 Ticaret Sicil numarasıyla kayıtlı, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi 2910010846 vergi numaralı BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesi hususu oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda; Şirketin 2024 yılı mali hesapları ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yapılması gereken Bağımsız Dış Denetleme için BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesi 48.850 ret oyuna karşılık, imtiyaz haklarıyla birlikte 730.905.208,56 olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

Toplantıya elektronik ortamda katılan Ümit Akyıldız bu maddenin oylamasında muhalefet şerhi düşmüştür. Mevcut gündem maddesiyle ilgisi olmadığı değerlendirilen aşağıda yer alan muhalefet şerhi toplantı esnasında okunmuştur:

"2021'de 10milyon USD fiyat ile Texasta kurulan şirketle ilgili bilançolarda yöre mevzuatına tabi olması haricinde hala tek bir somut açıklama yoktur, şirket hala bir posta kutusundan ibaret olarak görünmektedir. Yüksek maliyetli bu yatırımın kurulma amacı ve akıbeti nedir. Şirketin, kamuoyunda dile getirildiği haliyle, pandemide mali sıkıntıya giren hakim hissedarının faaliyetlerinin durması olasılığında operasyonlarını yürütmek için kurulmuş olabileceği iddiaları konusundaki açıklamanız nedir, Şirketin bu yatırımla ilgili güncel planı nedir"

Söz konusu muhalefet şerhinde yer alan bilgi talebine ilişkin olarak şirket genel müdürü tarafından yukarıda daha önce sorulan sorulara verilen cevaplara atıf yapılmak suretiyle önceki yanıtlarda bilgi verildiği şeklinde sözlü açıklama yapılmıştır.

14. 2023 YILINDA YAPILAN BAĞIŞ VE YARDIMLAR KONUSUNDA GENEL KURUL'A BİLGİ VERİLMESİ VE 2024 YILINDA YAPILACAK BAĞIŞLAR İÇİN ÜST SINIR BELİRLENMESİ

Gündemin on dördüncü maddesi gereğince, Şirketimiz 2023 yılında toplam 270.821,41- TL bağış ve yardımda bulunmuştur. Bu husus Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur.

Şirketimizin 2024 yılında yapacağı bağışlar için üst sınırın 750.000- TL (yediyüzellibinTL) olması genel kurulun onayına sunulmuştur.

Yapılan oylama sonucunda, 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 750.000- TL (yediyüzellibinTL) olması 10 ret oyuna karşılık imtiyaz haklarıyla birlikte 730.954.048,56 olumlu oyla oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

15. SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN DÜZENLEMELERİ ÇERÇEVESİNDE, ŞİRKET TARAFINDAN 3.KİŞİLER LEHİNE VERİLMİŞ OLAN TEMİNAT, REHİN VE İPOTEKLER VE BUNLARDAN ELDE ETMİŞ OLDUKLARI GELİR VE MENFAATLER HUSUSUNDA ORTAKLARA BİLGİ VERİLMESİ

Gündemin on beşinci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin 3.Kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Buna göre; 2023 yılı sonu itibariyle, 3.Kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmemiştir. Şirket 2023 yılında kendi tüzel kişiliği adına toplam 2.798.798.464,00- TL teminat verildiği konusunda bilgi verilmiştir.

16. SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA İLİŞKİLİ TARAFLARLA YIL İÇERİSİNDE YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA ORTAKLARA BİLGİ VERİLMESİ

Gündemin on altıncı maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla yıl içerisinde yapılan işlemler 31.12.2023 tarihli bağımsız denetim raporunda yer aldığı şeklinde genel kurulun bilgisine sunulmuştur.

17. YÖNETİM HAKİMİYETİNİ ELİNDE BULUNDURAN PAY SAHİPLERİNE, PAY SAHİBİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE VE BUNLARIN EŞ VE İKİNCİ DERECEYE KADAR KAN VE SIHRİ YAKINLARINA, TÜRK TİCARET KANUNU'NUN 395. VE 396. MADDELERİ İLE SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ ÇERÇEVESİNDE İZİN VERİLMESİ VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ DOĞRULTUSUNDA 2023 YILINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN İŞLEMLER HAKKINDA PAY SAHİPLERİNE BİLGİ VERİLMESİ

Gündemin on yedinci maddesi gereğince, Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmelerine ve Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince faaliyette bulunmalarına izin verilmesi ve 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Faaliyet Raporu ile ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu için ortakların bu konuda bilgilendirilmiş kabul edilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmelerine ve Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince faaliyette bulunmalarına izin verilmesi ve 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Faaliyet Raporu ile ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu için ortakların bu konuda bilgilendirilmiş kabul edilmesi 48.851 ret oyuna karşılık, imtiyaz haklarıyla birlikte 730.905.207,56 olumlu oyla oy çokluğuyla karar verildi.

Toplantıya elektronik ortamda katılan Ümit Akyıldız bu maddenin oylamasında muhalefet şerhi düşmüştür. Aşağıda yer alan muhalefet şerhi toplantı esnasında okunmuştur:

"Grubun yatırım fonları Kondor Fund SPC ve Health Hedge adlı kurumun fonlarından oluşmaktadır. Bu iki fonun gerceğe uygun degerleri halka açık kaynaklardan takip edilebilmekte midir. Bu fonlar Borsa İstanbulda şirket hisseleri üzerinde son 1 yılda işlem gerçekleştirmiş midir.İlgili fonlarda şirket hakim hissedarı, dolaylı ana ortak ve Türkiyede Klimasan YK Üyelerinin yatırımı mevcut mudur. Fonun bugüne kadar şirket adına yatırım yaptığı ve daha sonra yüksek zararla sattığı yabancı hisse senedi veya enstrüman mevcut mudur"

Söz konusu muhalefet şerhinde yer alan bilgi talebine ilişkin olarak şirket genel müdürü tarafından yukarıda daha önce sorulan sorulara verilen cevaplara atıf yapılmak suretiyle, bilgimiz dahilinde, Fon Yönetim Bültenlerinde ve/veya elimize geçen herhangi bir dökümanda bu tip bir bilgi bulunmamaktadır şeklinde yanıt verilmiştir.

18. SERMAYE PİYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ UYUM AMACIYLA OLUŞTURULAN BİLGİLENDİRME, ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK, KAR DAĞITIM POLİTİKASI, İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI, MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRME POLİTİKASI, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE SAĞLANAN MALİ HAKLAR, BAĞIŞ YARDIM POLİTİKALARI HAKKINDA GENEL KURUL'A BİLGİ VERİLMESİ

Gündemin on sekizinci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyum amacıyla oluşturulan bilgilendirme, etik kurallar ve sosyal sorumluluk, kar dağıtım politikası, insan kaynakları politikası, menfaat sahiplerinin bilgilendirme politikası, Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali haklar, bağış yardım politikaları ve geri alım programı hakkında Faaliyet Raporu kapsamında ortaklara evvelce bilgilendirme yapılmıştır.

19. BİR PAY SAHİBİ TARAFINDAN YATIRIM İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜNE İLETİLEN TALEBİN TTK M. 438. HÜKMÜ UYARINCA GÖRÜŞÜLMESİ

Gündemin on dokuzuncu maddesi gereğince, bir yatırımcının ilettiği özel denetçi talebi Genel Kurul'da okunarak müzakere edilmiştir ve oylamaya sunulmuştur.

Yapılan oylama sonucunda, özel denetçi talebi, 48.862 kabul oyuna karşılık 730.905.196,56 ret oyuyla oy çokluğuyla reddedilmiştir.

20. DİLEKLER ve KAPANIŞ

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından, Toplantı Başkanınca, Kanunen aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini müteakip Bakanlık Temsilcilerinin toplantının yasalara uygun olarak yapıldığını ve kapatılabileceğini belirtmesi üzerine toplantı sona erdi. 17.05.2024 Saat: 11.10

TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI OY MEMURU

SERKAN GÜLEÇ SEVGÜL YENİGÜN GAMZE EREN

BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAYDAR AYDEMİR KEREM UMUT CİNSOY