TGS DIŞ TİCARET A.Ş. Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim 21 Mayıs 2025

TGS Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin

21/05/2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

TGS Dış Ticaret Anonim Şirketinin 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 21/05/2025 tarihinde, saat 10:00‘da şirket merkez adresi olan Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Yolu Capıtal Tower No:9 Kat : 1 Halkalı Küçükçekmece İSTANBUL TÜRKİYE adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 20/05/2025 tarih ve E-90726394-431.03-00109431940 sayılı yazılasıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi H**** Ö**** gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 24/04/2025 tarih ve 11318 sayılı nüshasında ve Nasıl Bir Ekonomi Gazetesinin 18/04/2025 tarihli nüshasında, Şirketimizin internet sitesinde (www.tgsas.com) ve 17/04/2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilân edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin 15.000.000,00-TL olan toplam sermayesine denk gelen her biri 1.KR nominal değerli 1.500.000.000 adet payın 634.446.000- adedinin asaleten (elektronik ortamda katılan olmadı) temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması, yönetim kurulunun ve bağımsız denetim şirketi temsilcisinin toplantıda olduğunun görülmesi üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Burak TANRIVERDİ tarafından hem fiziki hem elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı Başkanlığı'na Sn. İ**** H**** oybirliği ile seçildi. Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanlığına U*** K***'u, Oy Toplama Memurluğuna Ç**** P****‘ı ve elektronik genel kurul sistem kullanıcısı olarak E**** N****'ı atadı.

2. Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağını ve Hazır Bulunanlar Listesini imzalama yetkisinin verilmesine oybirliğiyle karar verildi. Toplantı başkanı tarafından gündeme madde eklenmesi talebi olup olmadığı genel kurulda soruldu, gündeme madde eklemek isteyen çıkmadı. Ayrıca Toplantı Başkanı tarafından gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesine dair talebin olup olmadığı soruldu, söz alan olmadı.

3. 01.01.2024-31.12.2024 dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okundu sayılması ortaklarımızdan Burak TANRIVERDİ tarafından önerildi ve oy birliği ile okundu kabul edildi. Faaliyet raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

4. Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okundu sayılması, ortaklarımızdan Burak TANRIVERDİ tarafından önerildi ve oy birliği ile okundu kabul edildi. Bağımsız denetim raporu görüş kısmı Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi G**** D***** tarafından okundu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

5. Finansal Tablolar toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okundu sayılması, ortaklarımızdan Burak TANRIVERDİ tarafından önerildi ve oy birliği ile okundu kabul edildi. 01.01.2024-31.12.2024 dönemine ait finansal tablolar müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2024 yılı Finansal tablolar oy birliği ile kabul edildi.

6. Şirket Yönetim Kurulu'nun 17/04/2025 tarih ve 2025/04 sayılı kararı ile şirketin çıkarılmış sermayesinin %100'üne tekabül edecek şekilde; brüt 15.000.000,00 TL' nın birinci kâr payı olarak nakit dağıtılmasına, hissedarlara nakit kâr payı olarak 1 TL nominal değerde hisse senedine %100,00 nispetinde ve 1TL brüt, %85,00 nispetinde ve 0,85 TL net nakit temettü ödenmesine ve dağıtılacak kar payının %25'ine tekabül edecek şekilde; 3.750.000,00 TL kar payının yönetim kurulu üyelerine kar payı olarak nakit dağıtılmasına ilişkin karar görüşüldü ve yönetim kurulunun 27.05.2025 tarihinde ödenmesi yönündeki kararı oybirliği ile kabul edildi.

7. Şirket yönetim kurulu üyelerinin 2024 yılı muamele, fiil ve işlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Oylamada Yönetim Kurulu üyeleri kendi sahip olduğu paylarından doğan oy haklarını kullanmadılar ve yapılan oylama sonucunda, yönetim kurulu üyeleri 2024 yılı muamele, fiil ve işlerinden dolayı oybirliğiyle ayrı ayrı ibra edildiler.

8. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, ortak Burak TANRIVERDİ tarafından önerildiği şekilde Yönetim Kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduklarını beyan eden; 1******** T.C. Kimlik nolu Ali TANRIVERDİ, 1********* T.C. Kimlik nolu Burak TANRIVERDİ, 5******** T.C. Kimlik nolu Çağla POLAT ve 2********* T.C.Kimlik nolu Engin NUKAN'ın Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"ne istinaden 3 yıl süre ile görev yapmak üzere bağımsız üye olarak 3********* T.C. Kimlik nolu Levent ÖĞÜLMÜŞ ve 4********** T.C. Kimlik nolu Ünal AYDAL'ın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

9. Yönetim Kurul Üyelerinin herbirine aylık net 100.000,00-TL bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 40.000,00-TL huzur hakkı ödenmesine oy birliği ile karar verildi,

10. Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü alınarak Yönetim Kurulu tarafından 17/04/2025 tarih ve 2025/03 sayılı alınan kararla, 2025 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimi için seçilen bağımsız denetim firmasının onaylanması hususu görüşüldü. Yapılan oylama neticesinde; 0890023691700016 mersis nolu, 8900236917 vergi nolu, Atatürk mahallesi sedef caddesi ata 3 blokları No:15 iç kapı no:114 Ataşehir/İstanbul adresinde mukim Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. ‘nin bağımsız denetim firması olarak seçilmesine oybirliği ile karar verildi,

11. Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler hakkında pay sahiplerine 2024 yılı mali tablolarının ‘'dipnot 31 ‘' ‘'ilişkili taraflar açıklamaları'' başlığında bilgi verilmiştir. Şirketin ilişkili taraflara verilmiş teminat rehin ve ipoteği bulunmadığı ortakların bilgisine sunulmuştur.

12. 2024 yılı içinde gerçekleştirilen bağışlara ilişkin olarak; bağış yapılmadığı bilgisi ortakların bilgisine sunuldu. Sermaye Piyasası Kanunu'nun, 19. Maddesi çerçevesinde Şirket tarafından gerçekleştirilebilecek bağış tutarının sınırının belirlenmesi hususu görüşüldü. Neticede ortak Burak TANRIVERDİ tarafından önerildiği şekilde 2025 yılı için Şirket bağış sınırının 100.000,00-TL olarak belirlenmesine oy birliği ile karar verildi.

13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerinin ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine, 2024 yılı mali tablolarının ‘'dipnot 31 ‘' üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar başlığında 14.725.641,00-TL olduğu bilgisi verilmiştir.

14. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat ve başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca oybirliğiyle izin verildi.

15. Yönetim tarafından ilişkili taraflar ile ilgili yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine, 2024 yılı mali tablolarının ‘'dipnot 31 ‘' ilişkili taraflarla yapılan işlemler başlığında bilgi verildi,

16. Şirketimizin 27.02.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile başlatılan 2(iki) yıllık Pay Geri Alım Programının 27.02.2025 itibarı ile bitmiş olduğu, geri alıma konu edilen 504.554TL nominal değerdeki TGSAS payları pay geri alım süresi içerisinde elden çıkarıldığı ve geri alınan payların şirket sermayesindeki oranının %0 olduğu ortakların bilgisine sunulmuştur.

17. Dilek ve temenniler kapsamında E**** Y**** şirketimizin 2025 yılı geri alım projesi olup olmadığını sordu. Toplantı başkanı tarafından kendisine henüz yok konjektüre göre değerlendirilecektir bilgisi verildi ve toplantıya son verildi.21/05/2025