Özet Bilgi
TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SAN. A.Ş. KISMİ BÖLÜNME İŞLEMLERİ HK.
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Yönetim Kurulu Karar Tarihi
11.12.2020
Bölünme Yöntemi
İştirak Modeliyle Kısmi Bölünme
Bölünme Nedeniyle Yeni Kurulacak Ortaklığın/Ortaklıkların Unvanı
TÜMOSAN TEKNOLOJİ MÜHENDİSLİK SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Bölünme Nedeniyle Ayrılacak Mal Varlığını Devralacak Şirket/Şirketler
-
Bölünme Nedeniyle Yeni Kurulacak Ortaklığın Faaliyet Konusu
Teknoloji ve Mühendislik Konularında Ar-Ge Faaliyetlerinde bulunmak,yeni ürünler geliştirmek, prototipler yapmak,teknik danışmanlık yapmak yazılım geliştirmek.
Bölünme Nedeniyle Kurulacak Ortaklığın Sermaye Tutarı (TL)
1.000.000
Yeni Kurulacak Ortaklık İçin Borsa‘da İşlem Görme Başvurusu Yapılacak mı?
Belli Değil
Bölünme Nedeniyle Ayrılacak Mal Varlığını Devralacak Şirket İçin Borsa‘da İşlem Görme Başvurusu Yapılacak mı?
Belli Değil
Para Birimi
TRY
Bölünmeye Esas Mali Tablo Tarihi
30.09.2020
Mevcut Sermaye (TL)
115.000.000
Ulaşılacak Sermaye (TL)
115.000.000
Pay Grup Bilgileri
Mevcut Sermaye (TL)
Pay Değişim Oranı
Bölünme Nedeniyle Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Bölünme Nedeniyle Azaltılacak Sermaye (%)
Bölünme Nedeniyle İç Kaynaklardan Bedelsiz Pay Alma Tutarı (TL)
Bölünme Nedeniyle İç Kaynaklardan Bedelsiz Pay Alma Oranı (%)
Verilecek Menkul Kıymet ISIN
Bölünme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet Miktarı
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRETUMO00029
12.000.000
B Grubu, TMSN, TRETUMO00011
103.000.000
Bölünmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi
16.11.2020
Ek Açıklamalar

TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ yönetim kurulu bugün şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır.

Şirketimizin daha etkin ve verimli bir yapıya kavuşturularak kaynakların daha spesifik faaliyet alanlarına yönlendirilmesi, Ar-Ge faaliyet konularında daha etkin ve odaklanmış bir yapı kurulması amacıyla bünyemizde bulunan Motor ve Traktör üretimine ilişkin Ar-Ge Merkezi ve Araştırma Geliştirme Faaliyeti ile iştigal eden "Ar-Ge Hizmet İşletmesi"ni şirketimizin işletme bütünlüğünü de bozmayacak şekilde bir kül halinde kısmi bölünme yolu ile şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak Tümosan Teknoloji Mühendislik Sanayi Ticaret A.Ş ünvanlı bir anonim şirkete kısmi bölünme yolu ile devredilmesi kararlaştırılmış olup,

1- İstanbul Ticaret Sicili'ne 505991 sicil numarası ile kayıtlı olan Tümosan Motor ve Traktör Sanayi Anonim Şirketi tüzel kişiliği bünyesinde bulunan Motor ve Traktör üretimine ilişkin Ar-Ge Merkezi ve Araştırma –Geliştirme faaliyeti ile iştigal eden "Ar-Ge Hizmet İşletmesi"ni Genel Kurul'un onayına tabi olmak üzere; Kısmi bölünme işleminin; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 159-179 maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının (b) bendi ve 20'nci maddesi; ayrıca Şirketimiz'in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi olması ve paylarının Borsa İstanbul ‘da (BİST) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn.'nun 23'üncü maddesinin (a) ve 24'üncü maddesinin (d) bentleri ile varsa ilgili sair hükümleri; Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ("II-23.2 Tebliği")'nin kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesine ;

2- Şirketimiz bünyesinde faaliyet gösteren Ar-Ge Merkezi ve Araştırma Geliştirme Faaliyeti ile iştigal eden "Ar-Ge Hizmet İşletmesi" ne ait aktif ve pasif hesap kalemlerinin, Şirketimizin ; TTK , vergi mevzuatı ile T.C. Maliye bakanlığı tarafından yayınlanan Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğ'lerine ve Tek Düzen Hesap Planı'na uygun olarak tutulan yasal muhasebe kayıtlarındaki 30.09.2020 tarihli kayıtlı / defter değerleri üzerinden , sair ilgili hak ve vecibeler ile birlikte ve Şirketimiz işletme bütünlüğünü de bozmayacak şekilde, bir kül halinde Kısmi Bölünme yolu ile şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak Tümosan Teknoloji Mühendislik Sanayi Ticaret A.Ş ünvanlı bir anonim şirkete devredilmesi suretiyle kısmi bölünme işleminin gerçekleştirilmesine; yeni kurulacak şirketin sermayesinin tamamını temsil eden payların şirketimiz Tümosan Motor ve Traktör Sanayi Anonim Şirketi tarafından iktisap edilmesine;

3-Kısmi Bölünme İşleminde Şirketimiz'in SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPK'nın "Finansal Raporlamaya İlişkin esaslar Tebliği" (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun, 30.09.2020 tarihli finansal tablolar ve dipnotlarının esas alınmasına ;

4- "Ar-Ge Hizmet İşletmesi"nin kısmi bölünme ile devrinde ; devralan şirket konumunda olacak kısmi bölünme yolu ile şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak Tümosan Teknoloji Mühendislik Sanayi Ticaret A.Ş' de sermayeyi temsil eden payların yine %100 ‘üne şirketimizin sahip olacak olması nedeniyle mezkur "Kısmi Bölünme İşlemi"nin SPK'nun II-23.2 Tebliği'nin "Bölünme İşlemleri" başlıklı 14'üncü ve "Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme" başlıklı 17'nci maddeleri uyarınca " İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde" yapılmasına; ve bu minvalde ayrıca bağımsız denetim raporu ile uzman kuruluş görüşü alınmamasına ;

5- SPK'nun 20.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ("II-23.3 Tebliği")'nin "Ayrılma hakkının doğmadığı haller" başlıklı 15'nci maddesinin (ç) bendi ile tanınan muafiyet ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesine ;

6- Bölünme Planı 'nın , Bölünme Raporu'nun, Yeni Kurulacak Şirketin Esas Sözleşme Taslağının ekte yer aldığı şekilde kabulüne;

7-Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuruya esas duyuru metninin , SPK tarafından başvuru aşamasında istenebilecek değişiklikler saklı olmak üzere , Ek'te yer aldığı şekilde kabulüne,

8- Bölünme Raporu'nun ve Bölünme Planı 'ile son üç yıla ait finansal raporların, TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca pay sahiplerinin incelemesine sunulmalarına;

9- Bölünme Raporu'nun, Bölünme Planı'nın ve Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuruya esas duyuru metninin ve anılan dokümanların, ilgili mevzuat gereğince varsa diğer dokümanlar ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu ('KAP') vasıtasıyla kamuya açıklanmasına; ayrıca www.tümosan.com.tr adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine ve TTK, SPKn. ve ilgili sair mevzuat gereğince pay sahiplerinin İnceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına ve Şirketimiz Merkezi'nde pay sahiplerinin incelemesine sunulmasına ;

10- SPK'nun II-23.2 Tebliği hükümlerine uygun olarak, II-23.2 Tebliği ekinde (EK/2) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına;

11-Kısmi Bölünme işlemlerinin şirketimizin 30.09.2020 tarihli finansal tabloları esas alarak gerçekleştirilmesine ;

12- Kısmi bölünme işlemine esas teşkil edecek Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporunda 30.09.2020 tarihli bilanço ve gelir tablosunun esas alınmasına ;

Kısmi Bölünme kapsamında gerekli SPK başvurusu dahil tüm işlemlerin Şirket adına tamamlanması ve icrası bakımından Yönetim Kurulu Başkan vekili Nuri Albayrak ;Yönetim Kurulu Üyesi Muzaffer Albayrak ve Yönetim Kurulu Üyesi Mesut Muhammet Albayrak'tan herhangi ikisinin birlikte imza prensibi ile yetkili kılınmasına ;

oy birliği ile karar verilmiştir.

Bölünmeye İlişkin Dokümanlar
EK: 1
Bölünme Planı 30.09.2020.pdf - Bölünme Planı
EK: 2
Bölünme Raporu İmzalı 30.09.2020.pdf - Bölünme Raporu
EK: 3
SPK Duyuru Metni İmzalı 30.09.2020.pdf - Duyuru Metni
Finansal datalar forex tarafından sağlanmaktadır.