GÜNEŞ SİGORTA A.Ş. Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim 14 Temmuz 2020

30.06.2020 tarihli özel durum açıklamamızda değindiğimiz üzere yönetim kurulumuzun 19.06.2020 tarihinde yapılan toplantısında alınan kararlara istinaden ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerekli hazırlıklara başlanmış ve 23.06.2020 tarihinde Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'ndan ilgili birleşme izni temin edilmiş ve akabinde de 24.06.2020 tarihi itibarıyla Şirketimiz tarafından Uzman Kuruluş Raporu'nda yer alan tespitleri esas alan Birleşme Raporu ve Birleşme Sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu işlemleri müteakip 30.06.2020 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") Şirketimizin, Ziraat Sigorta A.Ş. ve Halk Sigorta A.Ş.'yi tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarını bir bütün olarak devralması suretiyle birleşmesi için başvuruda bulunulmuştur.

Söz konusu başvurumuz için birleşmeye esas alınacak değişim oranlarının, azınlık hissedarların menfaatleri çerçevesinde tekrar değerlendirilmesi konusu gündeme gelmiştir. Bu minvalde, KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 19.06.2020 tarihli ve 201912K9082487-7 sayılı uzman kuruluş raporunda adil ve makul olduğu tespit edilmiş değişim oranları yerine azınlık hissedarların çıkarlarını gözetmek amacıyla birleşme işleminde Şirketimizin, TVF Finansal Yatırımlar A.Ş.'ye 22 Nisan 2020 tarihinde devri kapsamında esas alınan hisse devir bedellerine göre tespit edilen değişim oranlarının kullanılması hususu gündeme gelmiştir.

Azınlık hissedarların menfaatlerinin gözetilmesi amacıyla söz konusu hisse devir bedellerine göre hesaplanan birleşme işlemine esas alınması için 13.07.2020 tarihinde Şirketimizce yönetim kurulu kararı alınmış ve değişim oranları ile birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarının değiştirilmesi için SPK'ya başvurulmuştur.

Değişim oranlarının hisse devir bedelleri esas alınarak hesaplanması halinde aşağıdaki tabloda karşılaştırmalı olarak Halk Sigorta A.Ş. ve Şirketimiz azınlık hissedarlarının menfaatine çıkan sonuç görülebilmektedir.

Bu değişim oranlarının uygulanmasıyla birleşme sonrası Güneş Sigorta'nın sermayesi 621.523.363 TL artırılarak 1.161.523.363 TL'ye ulaşacağı hesaplanmaktadır.

Bu kapsamda Halk Sigorta A.Ş. genel kurulunun onayına tabi olmak üzere Halk Sigorta A.Ş.'nin 1 TL nominal değerli hisse başına verilmesi planlanan ayrılma akçesi tutarı da önceden belirlenmiş olan 0,79 TL'nin üzerinde olacak şekilde 1,4129 TL (1,2845 TL'lik hisse bedeli üzerine %10 prim eklenerek bulunan değer) olacaktır.

Kamuoyunun bilgisine arz ederiz.